Ticaret sicil işlemlerinde dikkat edilmesi gereken hususlar

15.4.2019

1- Tescil için Başvurular öncelikle MERSİS üzerinde yapılmalı ve başvuru talep numarasının alınması zorunludur.

2- Mersis’ten başvuru yapabilmek için öncelikle şirketin temsile yetkililerinden birisi için MERSİS üzerinden kullanıcı adının alınması veya e Devlet şifresi gerekmektedir.

3- Tescil Başvurunuz iade olmuş ise Mersis başvurusu ilk başvuru talep no ile devam etmeli, yeniden Mersis den başvuru yapılmamalı ve yeni talep no alınmamalı.

4- Anonim ve Limited Şirketlerde her yıl genel kuruların yılın ilk çeyreğinde yapılması gerekli,  Genel Kurulda tescile tabi konu var ise (YK seçimi, Bağımsız denetçi seçimi, Esas mukavele tadili vb.) Ticaret Sicilinde tescili yaptırılmalı,

5- Genel kurulun içinde tescile tabi konuların olmaması halinde genel kuruların tescil edilmeyeceği gibi MERSİS den de başvuru yapılmamalı.

6- Her yıl yapılan ve içinde tescile tabi konuların olmadığı genel kurullar,  Dilekçe ekinde noter onaylı genel kurul tutanağı, hazirun cetveli ile vekâleten katılım olması halinde vekâletnameler ve Bakanlık temsilcisi katılmış ise görev yazsısı Ticaret Sicili müdürlüğüne sicil dosyasına konulması için İlgili sicil müdürlüğüne verilmesi gerekir, Bu işlemin Limited şirketler içinde geçerli olduğu unutulmamalı.

7- Ticaret Sicili müdürlüğüne verilecek olan şirket uvanı altında düzenlenecek imza beyannameleri (Tescil talepnameleri) Noterlerden değil Ticaret sicili Müdürlüklerindeki görevli personelin huzurunda beyan edilerek düzenlenmesi gerekmektedir,

8- Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı A.Ş.Genel kurullarında vekâleten katılım halinde vekaletlerin noter onaylı suretleri veya asıl imzalı vekaletin ekinde sicilden veya noterden hazırlanmış imza örneklerinin bulunduğu belgelerin eklenmesi gerekiyor.

9- Yetki verilmiş yabancı uyruklu kişiler için pasaport tercümesi noter onaylı ve vergi kimlik numarası, Tüzel kişiler için apostil onaylı tercümesi noter tasdikli sicil özeti ve vergi kimlik numarası evrak ekinde verilmeli, Türkiye de yerleşik olduğu belirtilen yabancı müdürler için noter tasdikli ikamet tezkeresi, varsa çalışma izinleri (çalışma izinleri yetkinin tescil ve ilanından sonra da alınabilmektedir) vergi kimlik numaraları verilmeli.

10- Şirketlerde her konuda temsil yetkisi verilmiş YK üyesi / Müdür dışındaki belirli limit ve konular için verilecek Sınırlı yetkililer için, Ticaret Kanunu 367-371/7 -629’a göre iç yönerge hazırlanıp tescil ve ilan edilmeli, bunun için şirket ana mukavelesinin uygun olması gerekir,

11- Her konuda temsil yetkisi verilmiş YK üyeleri veya müdürlere, ayrıca iç yönerge ile sınırlı yetki verilemez.

12- Tasfiye kararlarında tasfiye memurunun temsil genel kurulca belirlenmeli, Tasfiye kurulunun yetkisi genel kurul dışındaki başka organ kararları ile belirlenemez, (Yönetim / Tasfiye kurulu kararı ile belirlenemez)

13- Tasfiye memuru TÜRK vatandaşı ve Türkiye de yerleşik olan bir kişi olmalı, birden fazla tasfiye memuru seçilmesi halinde biri TÜRK olmalı ve Türkiye de yerleşik olmalı (TTK 536)

14- Tasfiye sonu kararı için alacaklılara davet ilanlarından (üç ilandan )sonra bekleme süresi bir yıldan 6 aya indirilmiştir,  Kanunun yürürlük tarihinden önce tasfiye girmiş firmaların Ana mukavelesinde farklı bir süre var ise öncelikle bu madenin tadil edilmiş olması gerekir. Kanunun yürürlük tarihinden sonra tasfiyeye girmiş firmalarda ana mukavelesinde özel bir düzenlemesi yok ise altı aylık süre uygulanıyor, (9 Ağustos 2016 tarihli Resmi gazetede yayımlanan Torba Kanun)

15- Müşavir Faaliyet belgeleri Asıl, E imzalı veya noter onaylı olmalı, Müşavirin aslı gibidir yapacağı tasdiki ile belge kabul edilmemektedir.

16- Müşavir raporlarındaki öz varlık tespit bölümlerinde veya raporun inceleme bölümünde mutlaka Bilanço ve defterlere uygun özvarlığın hesaplanma tablosuna yer verilerek TTK 376 ya göre korunup korunmadığı hususu tablonun altına dip not olarak belirtilmeli,

17- Ortak alacaklarının sermaye eklemesinde,  bu alacakların ortaklarca şirkete nakit olarak verilmiş ise, tespiti SMMM veya YMM tarafından yapılabilmektedir, düzenlenecek tespit raporunda mutlaka ortakların şirkete nakit olarak vermiş oldukları borç nedeniyle ortak alacağının oluştuğunu belirtilmesi gerekli,

18- Ortak alacakları ortaklarca şirkete nakit verilmiş borçtan başkaca bir nedenle oluşuyor ise ayni sermayenin konulması yöntemi uygulanır ve ayni sermayenin tespitinde olduğu gibi bilirkişi tespiti gerektirir.

19- Gümrük müşavirliği yapmak için kurulan firmalarda;  en az bir ortağın müşavir varsa diğer ortaklarının da müşavir veya müşavir yardımcısı olması gerekiyor, (Ticaret Sicile bu belgelerin noter onaylı suretleri verilmeli)

20- Güvenlik, Sigorta, Yapı Denetim, Bağımsız Denetim ve Fuar düzenlemek için kurulan firmaların ana mukavelesi faaliyet alanları münhasıran kendi konuları olmak zorunda, harici faaliyetler yer almamalı.

21- Siciller arası merkez nakli yapan firmaların işlemlerinde;  kararda birden fazla konu görüşülmüş ve tescile tabi ise,  öncelikle mevcut bulunduğu yerdeki sicil müdürlüğünden merkez nakli hariç diğer hususların tescil edilmesi ve sonra merkez nakli için dosya örneği ve Gerekli evrak alınarak tescil için yeni adresinizdeki ticaret sicile başvuru yapılması önerilmektedir.

22- MERSİS girişlerinde,  özellikle yetki kararlarının içeriğine uygun seçenekler seçilip giriş yapılmalı, tescile verilen karar ile Mersis bilgileri aynı olmalı,

23- Tescile başvuru yapılmadan önce www.ito.org.tr  den firma bilgileri, Sicil kayıtları bölümünden firmanızın kayıtlarında kısıtlamanın (Takyidat) olup olmadığı bakılmalı, Mersis bilgileri güncel olduğu kontrol edilmelidir.

24- Limited şirketlerde sermaye artışı için alınmış karar bir ay içinde Ticaret Sicile başvurulmalı (yön.93)

25- Hisse devri yapılan limited şirketler de ayrılan ortak müdür ise mutlaka müdürlüğü hakkında da karar alınmalı, (müdürlüğü sona erecek ise sona erdiği, devam edecek ise devam edeceği yazılmalı, görev kabul beyanı imzası noterden onaylı verilmeli veya karara imzası alınmalı)

26- Reşit olmayan küçüklerin şirkette ortak olmaları halinde, şirkette Anne ve Babanın ortak olmaları veya veraset sonrası ortaklık işlemlerinde küçüğün adına kararlara katılmak ve kararın imza edilmesi için Mahkemeden Kanuni Temsilci (KAYYIM) atanmış olması gerekir,

27- Limited şirketler de, toplantıya katılmayacak ortaklar için toplantı öncesi mutlaka Ticaret Kanunun 617 ve 414 maddelerindeki davetler usulüne ve süresine uygun olarak yapılmalı, bu davetlere ilişkin belgelerin bir sureti tescil evrakı ekinde Ticaret sicili Müdürlüğüne sunulmalı.

28- Limited şirketlerde toplantıya daveti Müdürler Kurulu Başkanı, tek müdür ise müdür yapar, müdür yok ise mahkemeden genel kurulu yapma ve gündemi belirlemeye yönelik yetki alınmasından sonra davet yapılabilir. Ancak tüm ortakların katılması ile toplantı yapılmış ise bu davet merasimi işlemleri tescilinde sorgulanmamaktadır.(İstanbul için)

29- Tek ortaklı şirkette,  Ortak Müdürün istifası söz konusu olamaz, Kanun gereği tek pay sahibi Müdür olmak zorunda.

30- Limited şirketlerde, Kararların eski usuldeki gibi ortaklar kurulu kararı şeklinde alınması halinde İstanbul da işlemleri yapılırken, İstanbul dışındaki birçok Sicil Müdürlüğünde genel kurul formatında yazılması ve ekinde hazirun cetveli aranmaktadır.

31- Birleşmelerde, devir alan ve devir olan firmaların tescilinin eş zamanlı olması gerekmiyor,  ancak uygulamada genel olarak eş zamanlı tescil yapılıyor,

32- Birleşme, Bölünme Kararları tüm ortakların katılımı ve KOBİ raporu ile karar altına alınması ve tutanakta ön inceleme hakkından vazgeçilmiş olduğunun belirtilmesi durumunda, Ticaret Sicil Gazetesinde ön incelemeye davet ilanlarının yapılması aranmamaktadır,

33- Ticaret Kanunun 155-1/b maddesine göre yapılan Kolay Birleşmede; devir alan firmanın sermaye artışı yapması zorunlu değil, Birleşmenin onaylandığı kararda sermaye artışı yapılmayacağı belirtilmeli, devir olan şirketin ödenmiş sermayesinden dolayı devir alan şirket daha sonraki süreçte sermaye artışı yapabilir, ancak bu artış birleşmeden dolayı değil iç kaynaklardan yapılabilir,

34- Bölünmelerde giden varlık karşılığı bölünen şirketin kendine verilir ise, bölünen firmada sermaye azaltımına gerek yok, ancak sermaye payları otaklara verilecek olursa, bölünen firmada mutlaka eş zamanlı azaltım artırım veya duruma göre sermaye azatlımı yapılarak sermaye maddesi tadil edilmeli,

35- Bölünme Alacaklılara davet ilanları yapıldıktan sonra bölünmenin kabulü genel kurulu yapılmalı.(TTK 175)

36- Tür değişmelerinde Yeni tür şirketin sermaye maddesi, öz varlık rakamlarına göre değil tescil edilmiş sermaye üzerinden sözleşmede sermaye maddesi düzenlenmeli,

37- Şahıs firması Tür değiştirip sermaye şirketi olabileceği gibi sermaye şirketi de tür değiştirerek şahıs firmasına dönüşebilir, önemli olan tarafı sermaye şirketi gerçek kişiye dönüşürken, sermaye şirketinin ortaklık yapısı tek paya (gerçek kişiye )düşmeli, bu durum tescil ilan edilmiş olmalı,

38- Sermaye şirketinin Tür değiştirerek Fert firmaya dönüşmesi tescilli sermayesi üzerinden olmalı ve bu sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir.

39- Sermaye şirketi de tür değiştirerek şahıs firmasına dönüşmesine müteakip sicil gazetesinde bu tescilin ilan edilmesinden sonra terkin tescil taleplerinin yapılmasına engel bir düzenleme bulunmamaktadır, ilanın beklenmesinin nedeni üçüncü kişilerin ilanla bilgi sahibi olmaları.

40- Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı Genel kurullarda vekâleten katılım halinde vekâletlerin noter onaylı suretleri veya asıl imzalı vekâletin ekinde sicilden veya noterden hazırlanmış imza örneklerini gösteren belgenin eklenmesi gerekiyor.

41- Mevcut Yönetim Kurulu üyelerinden birisinin istifası halinde (1 ve 2 kişilik kurullar hariç) geçici olarak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yerine bir üyenin atanması gereklidir. 1 ve 2 kişilik kurullarda işlemler mutlaka genel kurulun marifeti ile olmalı.

42- Anonim Şirketler de hisse devri tescile tabi değil, hisse devri noter satışı ile yapıldıktan sonra bu devre ilişkin alınacak yönetim kurulu kararı ancak talep halinde ticaret sicili gazetesinde ilan edilebilir,

43- Ancak şirket ortaklığının tek paya düşmesi,  tek pay sahibinin değişmesi ile tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine (çok ortaklı) geçişler tescile tabi olduğundan, mutlaka ticaret sicile başvurulmalı,

44- Tek pay sahibi yabancı uyruklu tüzel kişi ise apostil onaylı tercümesi noterden tasdikli sicil özeti ve potansiyel vergi numarası  ( işlemlerde pay defterinin ilgili sayfasının noter onaylı sureti)  evrak ekinde verilmeli.

45- Şirket hamiline hisse senedi çıkarmak istemesi halinde ana mukavelenin ilgili maddesi buna uygun olmalı, Hamiline hisse senedi çıkarmaya ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilmeli, evrakın ekinde sermayenin ödendiği ve öz varlık içerisinde korunduğuna dair Müşavir raporu ve Müşavirin faaliyet belgesi verilmeli.

46- Tek paylı Anonim Şirketlerin genel kurulunda tek payın sahibi kendisi veya vekilinin tutanakta imzasının olması zorunludur, (Bakanlık temsilcisi yön. Madde 26 )

47- Genel kurulda Yönetim kuruluna seçilmiş kişilerin bu görevi kabul ettiklerine dair imzaları noterden onaylı görev kabul beyanı hazırlanmalı ve tescil evrakı ekinde müdürlüğe verilmeli,

48- Ancak Hazirun cetvelinde veya tutanağın altında imzaları olanlar ile genel kurul ile birlikte görev bölümü ya da yetki belirleme kararının verilmesi halinde bu kararda imzası olan üyeler için ayrıca görev kabul beyanı düzenlenmeyebilir, düzenlenmesi halinde noter onayına gerek yok,

49- Bağımsız Denetçi seçilmiş ise TTK  400.maddesine göre verilen beyanın içeriğinde hizmet sözleşmesinin imza edilmiş olduğu sözleşme tarihinin de belirtilmiş olması gerekmektedir.

50- Genel Kurulda Yönetim Kurulu seçimi var ise tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne gidilirken, Yönetim Kurulu görev bölümü ve şirketin temsiline ilişkin yetkilendirme kararı da genel kurul ile birlikte verilmeli,

51- Genel kurul marifetince seçilmiş Yönetim Kurulu üyelerin istifa ve atama işlemlerinde; boşalan YK üyeliğine mutlaka yeni üyenin atanması gerekir, Bir veya iki üye seçilmiş olan şirketlerde istifa ve atamalar genel kurul kararı ile yapılabilir.

52- Sermaye artışında; her ortağın rüçhan hakkını kullanma hakkı olduğundan,  Yüzde yüz katılım olmadan yapılmış genel kurul toplantılarından sonra,  ortakların Rüçhan haklarının kullanması için az onbeş günlük süre belirleyen Yönetim Kurulu Kararı genel kurul sonrasında alınıp,  Genel Kuruldan önce tescil ve ilan edilmesi gerekir,  Genel Kurulun tescili için, Rüçhan haklarının kullanımı için verilmiş sürenin sonunda Ticaret siciline başvuru yapılması gerekmektedir.

53- Sermaye azatlımın da Anonim Şirketler de yönetim kurulu, limited şirketlerde Müdür / Müdürler kurulu raporu genel kurulda onaylanmalı ve tescile verilmeli

54- Anonim Şirketlerin Sermaye artışının görüşüldüğü genel kurul üç ay içinde Ticaret sicilinde tescili yapılmalı.(T.Sicil  yön.72), Tescil edilmemiş olması halinde genel kurul kararı geçersiz kalır.

55- Tadil metinlerinde madde numarası yazılmaksızın maddenin başlığı yazılmalı ve Genel kurul ekinde yer alması halinde; divan Başkanlık heyeti ve Bakanlık Temsilcisi tarafından ad soy ad yazılarak imza edilmiş olmalı,

56- Alınacak kararlarda tüzel kişi adına karara kim katılmış ise tüzelin unvanı ve gerçek kişinin adı soyadı yazılarak imza edilmeli.

57- Kooperatiflerin Genel Kurullarını Anonim Şirketlerde olduğu gibi Ticaret Sicili Müdürlüğüne Noter onaylı olarak verilmesi zorunludur.

58- Yerleşim yeri yurtdışında olan gerçek veya tüzel kişilerin şirket kuruluşlarında temsilci kararı ile birlikte mutlaka vekaletnamede alınmış olmalı,  ıslak imzalı vekalet aslı ile esas mukavele huzurda imza edilebilecektir.

59- Kolektif –Komandit şirketlerde işlemler ortaklar kararı ile yapılmaktadır,

60- Fert firma sahibinin vefatı halinde, Ticaret Sicili ve Oda kaydının terkini için talep dilekçesi (varislerce veya en az bir varis tarafından imza edilmiş olmalı), ekinde veraset belgesi veya mirasçılık belgesi aslı veya onaylı sureti verilmeli,

61- İktisadi işletmelerin tescil işlemlerinde,  kararı alan kişilerin yönetim kuruluna seçilmiş olduklarını gösteren evrak eklenmeli,

62- Adi ortaklıklar (iki veya daha fazla gerçek kişi ile tüzel kişinin ortak olduğu) borçlar kanununa göre kurulup Gelir İdaresi Başkanlığına (Vergi dairelerine) kayıt olmaktadırlar, Ticaret Sicilinde tescile tabi değiller, her gerçek kişinin kendisi Ticaret Sicilinde tescil ve Odaya kayıt olması gerekiyor,

63- Ancak iki ya da daha fazla Tüzel Kişiliğin kurmuş oluğu adi ortalık işletmeleri, (2009-2 sayılı Bakanlık tebliği) Ticaret Sicilde tescil ve Odalara kayıt olabiliyorlar, Adi ortaklık işletmesi yapacakları işi tamamladıktan sonra fes edilebilir ya da tür değiştirerek bir sermaye şirketine dönüşebilir, esas mukavele Mersis’ten hazırlanması gerekmektedir.

• Uygulamalar genel olarak talimatlara, güncel mevzuat değişikliklerine bağlı olarak değişebilmektedir, bu değişikliklerin ilgili sicillerin web sayfalarından takip edilmesi önem taşımaktadır,
  
• Ticaret Sicili müdürlüklerinde işlem yapmaya gitmeden önce web sayfalarından gerekli belge ve bilgileri bakınız, İstanbul ticaret sicili ito.org.tr Ticaret sicili-MERSİS kuruluş randevu bölümünden güncel bilgilendirmeler ve gerekli belgeler ile örnekleri görülebilmektedir.15 Nisan 2019

Kaynak: İsmmmo
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.