yönetim organı – Muhasebe News

TTK’ya Göre “Hakim Şirket” Nedir?

MuhasebeNews — Sun, 22 Jul 2018 16:00:56 +0000

1- TTK’YA GÖRE HÂKİM ŞİRKET NEDİR?
Hâkim ve bağlı şirket;
1.1- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak,
1.1.1- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse,
1.1.2- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse,
1.1.2- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,

1.2- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

1.3- Öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.

1.4- Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.

1.5- Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.

1.6- Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209’uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.

1.7- Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında yönetim kurulu terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

2- HÂKİM ŞİRKETLERDE PAY VE OY ORANLARI NASIL HESAPLANIR?
Hakim şirketlerde pay ve oy oranlarının hesaplanması
2.1- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi, o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunur. Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür.

2.2- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy hakkının yüzdesi, ticaret şirketinin o sermaye şirketinde sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilen oy haklarının toplamının, sermaye şirketindeki kullanılabilir tüm oy haklarının toplamına oranlanmasıyla bulunur. Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki paylarından doğan oy hakları düşülür.

2.3- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinde sahip olduğu paylar hesaplanırken ona bağlı şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki paylar da hesaba katılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Tür Değiştirme Raporu Nedir? Nasıl Düzenlenir?

MuhasebeNews — Mon, 25 Jun 2018 06:30:55 +0000

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU NEDİR? NASIL DÜZENLENİR?
Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Tür değiştirme raporunda;
1- Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,
2- Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,
3- Yeni şirket sözleşmesi,
4- Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,
5- Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar,
6- Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler
hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

***Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Tür Değiştiren Ticaret Şirketlerinde Ara Bilanço Nasıl Düzenlenir?

MuhasebeNews — Mon, 25 Jun 2018 05:00:30 +0000

1- TÜR DEĞİŞTİREN TİCARET ŞİRKETLERİNDE ARA BİLANÇO DÜZENLENİR Mİ?
Tür değiştirmede, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır; ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına, ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır.

2- TÜR DEĞİŞTİREN TİCARET ŞİRKETLERİNDE ARA BİLANÇO NASIL DÜZENLENİR?
Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;
2.1- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
2.2- Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

3- TÜR DEĞİŞTİRME PLANI NASIL VE KİM TARAFINDAN DÜZENLENİR?
Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan yazılı şekle ve 189’uncu madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir. Tür değiştirme planı;
3.1- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,
3.2- Yeni türün şirket sözleşmesini,
3.3- Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,
içerir.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu

TTK ‘ya Göre Tür Değiştirme Halinde Tescil Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Thu, 21 Jun 2018 09:15:26 +0000

1- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE İNCELEME HAKKI KİME AİTTİR?
İnceleme hakkı şirkette;
1.1- Tür değiştirme planını,
1.2- Tür değiştirme raporunu,
1.3- Son 3 yılın finansal tablolarını, varsa ara bilançoyu,
genel kurulda karar alınmasından 30 gün önce merkezinde ve halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar.

***İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

2- TÜR DEĞİŞTİRME KARARI NASIL VERİLİR?
Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır;
2.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 2/3’siyle; limited şirkete dönüştürme halinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla,
2.2- Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi halinde tüm ortakların onayıyla,
2.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’ne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’nün kararıyla,

2.4- Kooperatiflerde;
2.4.1- Ortakların en az 2/3’nün temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
2.4.2- Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının 2/3’nün olumlu oyuyla,

2.5- Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oy birliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün 2/3’nün olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

3- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE TESCİL NASIL YAPILIR?
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Gemiye Türk Bayrağı Çekme Hakkı Nasıl Uygulanır?

MuhasebeNews — Wed, 21 Mar 2018 15:15:23 +0000

1- GEMİYE TÜRK BAYRAĞI ÇEKME HAKKI NASIL UYGULANIR?
Türk Bayrağını çekme hakkı ve yükümlülüğü;
1.1- Her Türk gemisi Türk Bayrağı çeker.
1.2- Yalnız Türk vatandaşının malik olduğu gemi, Türk gemisidir.

2- BİRDEN FAZLA KİŞİYE AİT OLAN GEMİLER NE ZAMAN TÜRK GEMİSİ YAYILIR?
Birden fazla kişiye ait olan gemiler;
2.1- Paylı mülkiyet hâlinde, payların çoğunluğunun,
2.2- Elbirliğiyle mülkiyet hâlinde, maliklerinin çoğunluğunun,
Türk vatandaşı olması şartıyla Türk gemisi sayılırlar.

3- HANGİ KURUM VE KURULUŞLARA AİT GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ASILABİLİR?
Türk kanunları uyarınca kurulup da;
3.1- Tüzel kişiliğe sahip olan kuruluş, kurum, dernek ve vakıflara ait olan gemiler, yönetim organını oluşturan kişilerin çoğunluğunun Türk vatandaşı olması,
3.2- Türk ticaret şirketlerine ait olan gemiler, şirketi yönetmeye yetkili olanların çoğunluğunun Türk vatandaşı olmaları ve şirket sözleşmesine göre oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunması, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ayrıca payların çoğunluğunun nama yazılı ve bir yabancıya devrinin şirket yönetim kurulunun iznine bağlı bulunması, şartıyla Türk gemisi sayılırlar.

4- TÜRK TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLEN GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ASILABİLİR Mİ?
Türk ticaret siciline tescil edilen donatma iştiraklerinin mülkiyetindeki gemiler,
4.1- Paylarının yarısından fazlası Türk vatandaşlarına ait,
4.2- İştiraki yönetmeye yetkili paydaş donatanların çoğunluğunun Türk vatandaşı olması şartıyla
Türk gemisi sayılırlar.

5- GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ASABİLMENİN İSTİSNALARI NELERDİR?
5.1- Bir Türk gemisi, kendilerine ait olduğu takdirde Türk Bayrağı çekme hakkını kaybedeceği kişilere, en az 1 yıl süreyle kendi adlarına işletilmek üzere bırakılmış olursa, malikin istemi üzerine Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, bırakma süresince, o ülke kanunları buna imkân sağlıyorsa geminin yabancı bayrak çekmesine izin verebilir. Bu izin sona ermedikçe veya kanuni sebeplerle geri alınmadıkça gemi Türk Bayrağı çekemez.
5.2- Türk gemisi olmayan bir gemi, ona Türk Bayrağı çekebilecek kişilere en az 1 yıl süreyle kendi adlarına işletilmek üzere bırakılmışsa, malikin rızası alınmış olmak, Türk mevzuatının kaptan ve gemi zabitleri hakkındaki hükümlerine uyulmak ve yabancı kanunda da bunu engelleyen bir hüküm bulunmamak şartıyla, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı geminin Türk Bayrağı çekmesine izin verebilir. Şu kadar ki, izin alan kişi, her iki yılda bir, izin için gerekli şartların varlığını sürdürdüğünü ispatlamakla yükümlüdür.
5.3- İkinci fıkrada belirtilen gemiler, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca tutulacak özel bir sicile kaydolunur.

6- GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ÇEKME HAKKININ KAYBEDİLMESİ HANGİ HALLERDE OLUR?
TTK 940’ıncı madde Türk Bayrağını çekme hakkı ve yükümlülüğü ile 941’inci maddenin İstisnalar kısmının ikinci fıkrasında yazılı şartlardan birinin ortadan kalkmasıyla gemi Türk Bayrağı çekme hakkını kaybeder. Bu durum gecikmeksizin Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığına bildirilir. Müsteşarlık en çok 6 ay için daha geminin Türk Bayrağı çekmesine izin verebilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Tasfiye Memurunun Görevleri ve İmza Yetkisi Nelerdir?

MuhasebeNews — Mon, 04 Dec 2017 12:15:53 +0000

Tasfiye halindeki anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde müdürlerin görevi sona ermez. Fakat tasfiye işleri ve işlemleri, yönetim organı tarafından değil, tasfiye memurları tarafından yerine getirilir.

Tasfiye Memurunun görevleri ve imza yetkileri;
1- Tasfiye halindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder.
2- Tasfiye ile ilgili olmayan hususlarda ise yönetim organının temsil yetkisi devam eder. Bu nedenle, tasfiye memurlarının, şirketi her konuda temsil ve ilzam etmesi söz konusu değildir.
3- Tasfiye memurlarının şirketi temsil ve ilzam yetkisinin sınırlarını, tasfiye ile ilgili konular belirler. Bunun dışındaki şirket iş ve işlemlerinde temsil ve ilzam yetkisi, şirketin yönetim organı olan yönetim kurulu veya müdürler tarafından kullanılır.
4- Tasfiye memuru sadece dilekçe ve kati bilançoyu imzalayabilir.
5- Tasfiye sonlandırma görevi yönetim kuruluna aittir.
6- Tasfiye memurunun ibrası yönetim kurulu tarafından yapılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

TTK’ya Göre Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Sun, 25 Jun 2017 08:00:18 +0000

1- BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ NASIL YAPILIR?
1.1- TTK ’ya göre birleşme, bölünme veya tür değişikliği yapılamasına ilişkin maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.
1.2- Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir.
1.3- Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır.

2- BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME HALLERİNDE ŞİRKET VE ALACAKLILARA KARŞI SORUMLULUK KİME AİTTİR?
Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişiler şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludurlar. Kurucuların sorumlulukları saklıdır.

***Türk Ticaret Kanununun 202 ilâ 208, 555, 557, 560’ıncı madde hükümleri saklıdır. Bir sermaye şirketinin veya kooperatifin iflası hâlinde 556 ve 570’inci maddeler ile Kooperatifler Kanununun 98’inci maddesi kıyas yoluyla uygulanır.

3- TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ HALİNDE TESCİL VE İLAN NASIL YAPILIR?
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için,
3.1- Söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı
3.2- Ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
3.3- Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar.

***Dönüştürmeye Türk Ticaret Kanunu’nun 264 ilâ 266’ncı maddeleri de uygulanır.

***Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193’üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

***Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

***182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu