yavru şirket – Muhasebe News

A.Ş. Yönetim Kurulları Kendi Paylarını Bedelsiz Alabilir mi?

MuhasebeNews — Sat, 05 Jan 2019 17:42:37 +0000

1- A.Ş. YÖNETİM KURULLARI KENDİ PAYLARINI BEDELSİZ ALABİLİR Mİ?
Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir.
Yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği takdirde de kıyas yoluyla uygulanır.

2- A.Ş. YÖNETİM KURULU ALDIKLARI PAYLARINI ELDEN ÇIKARABİLİRLER Mİ?
A.Ş. yönetim kurulu tarafından iktisap edilen paylar, şayet şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin %10’nu aşmaması halinde şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren 3 yıl içinde elden çıkarılırlar.

3- A.Ş. YÖNETİM KURULUNUN ALDIKLARI VEYA REHİN OLARAK ALDIKLARI PAYLAR ÜZERİNDEKİ REHİN HAKKI NE ZAMAN KALDIRILIR?
TTK 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç 6 ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır.

***TTK 384 ve 385’inci maddeler uyarınca elden çıkarılamayan paylar, sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Tam Mükellef Kurumdan Elde Edilen Kar Paylarının Vergilendirilmesi Nasıl Olur?

A.Ş.lerde En Küçük Pay Nedir?

A.Ş.’lerde Şirket Payı Taahhüt Yasağı Nedir?

A.Ş. Kendi Paylarını Alabilir mi?

Şirketlerde Pay Sahibinin Hangi Hallerde Oy Hakkı Sınırlanır?

Hangi Hallerde Şirket Pay Sahibi, Genel Kurulda Özel Denetçi Bulunması İçin Talepte Bulunabilir?

A.Ş.’lerde Şirket Payı Taahhüt Yasağı Nedir?

MuhasebeNews — Fri, 09 Nov 2018 11:45:01 +0000

1- A.Ş.LERDE ŞİRKET PAYI TAAHHÜT YASAĞI NEDİR?
1.1- Şirket kendi paylarını taahhüt edemez.
1.2- Üçüncü kişinin veya bir yavru şirketin kendi adına fakat şirket hesabına şirketin payını taahhüt etmesi, şirketin kendi payını taahhüt etmesi sayılır.
1.3- Birinci ve ikinci maddelere aykırı hareket hâlinde, söz konusu payları, kuruluşta kurucular, sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyeleri taahhüt etmiş sayılır ve bunlar pay bedellerinden sorumlu olurlar. Kanuna aykırı taahhütte herhangi bir kusurları bulunmadığını ispat eden kurucular ve sermaye artırımlarında yönetim kurulu üyeleri sorumluluktan kurtulurlar.
1.4- Birinci ve üçüncü madde hükümleri ana şirketin paylarını taahhüt eden yavru şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Söz konusu paylar yavru şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından taahhüt edilmiş kabul olunur. Üyeler pay bedellerinden sorumludur.

2- A.Ş. PAYLARINA SAHİP OLAN YAVRU ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARINDA HAK KULLANIMINA SAHİP OLUR MU?
Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

A.Ş. Kendi Paylarını Alabilir mi?

MuhasebeNews — Fri, 09 Nov 2018 07:15:07 +0000

1- A.Ş.NİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ HANGİ HALLERDE GERÇEKLEŞİR?
1.1- Bir anonim şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin 1/10’nu aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.
1.2- Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. En çok 5 yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir.
1.3- Birinci ve ikinci maddelerdeki şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır.
1.4- Bu hükümler uyarınca, sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir.
1.5- Yukarıdaki maddelerde yer alan hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı hâlinde de uygulanır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar.

2- A.Ş. GENEL KURUL KARARI OLMADAN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP EDEBİLİR Mİ?
Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını, genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir.
Payların bu yolla iktisabı hâlinde yönetim kurulu ilk genel kurula;
2.1- İktisabın sebep ve amacı,
2.2- İktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği,
2.3- Bedeli ve ödeme şartları,
hakkında yazılı bilgi verir.

3- A.Ş.’NİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNDEKİ İSTİSNA HALLERİ NELERDİR?
Bir anonim şirket,
3.1- Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin TTK 473 ilâ 475’inci madde hükümlerini uyguluyorsa,
3.2- Küllî halefiyet kuralının gereğiyse,
3.3- Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,
3.4- Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse,
3.5- Şirket, menkul kıymetler şirketiyse,
kendi paylarını iktisap edebilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

TTK’ya Göre “Hakim Şirket” Nedir?

MuhasebeNews — Sun, 22 Jul 2018 16:00:56 +0000

1- TTK’YA GÖRE HÂKİM ŞİRKET NEDİR?
Hâkim ve bağlı şirket;
1.1- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak,
1.1.1- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse,
1.1.2- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse,
1.1.2- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,

1.2- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

1.3- Öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.

1.4- Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.

1.5- Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.

1.6- Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209’uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.

1.7- Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında yönetim kurulu terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

2- HÂKİM ŞİRKETLERDE PAY VE OY ORANLARI NASIL HESAPLANIR?
Hakim şirketlerde pay ve oy oranlarının hesaplanması
2.1- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi, o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunur. Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür.

2.2- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy hakkının yüzdesi, ticaret şirketinin o sermaye şirketinde sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilen oy haklarının toplamının, sermaye şirketindeki kullanılabilir tüm oy haklarının toplamına oranlanmasıyla bulunur. Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki paylarından doğan oy hakları düşülür.

2.3- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinde sahip olduğu paylar hesaplanırken ona bağlı şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki paylar da hesaba katılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kimler A.Ş.’lerde Denetçi Olarak Görev Yapabilir?

MuhasebeNews — Wed, 27 Dec 2017 09:30:16 +0000

1- KİMLER A.Ş.’LERDE DENETÇİ OLARAK GÖREV YAPABİLİR?
Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 01.06.1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz.
Belirtilen özelliklerden biri;
1.1- Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,
1.2- Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki 3 yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,
1.3- Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda %20’den fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,
1.4- Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette %20’den fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette %20’den fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,
1.5- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,
1.6- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (1.5) maddeye göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,
1.7- (1.1) ilâ (1.6) maddelerde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,
1.8- Son 5 yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının %30’dan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona %20’den fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa,
denetçi olamaz.

2- DENETÇİ OLABİLMEK İÇİN YIL ŞARTI NELERİ KAPSAMAKTADIR?
10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetçi 3 yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.

3- DENETÇİLER DENETİM YAPILAN ŞİRKETE DANIŞMANLIK HİZMETİ VEREBİLİR Mİ?
Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

A.Ş.’lerde Denetim Yapanlar Hangi Konularda Bilgi Alma Hakkına Sahiptir?

MuhasebeNews — Tue, 26 Dec 2017 05:30:46 +0000

A.Ş.’LERDE DENETİM YAPANLAR HANGİ KONULARDA BİLGİ ALMA HAKKINA SAHİPTİR?
1- Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlar.
2- Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri kendisine vermesini ve dayanak oluşturabilecek belgeleri sunmasını ister. Yılsonu denetiminin hazırlıkları için gerektiği takdirde, denetçi birinci fıkranın ikinci ve bu fıkranın birinci cümlesinde öngörülen yetkileri finansal tabloların çıkarılmasından önce de haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduğu takdirde denetçi bu fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana şirketler için de kullanabilir.
3- Konsolide finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, konsolide finansal tabloları denetleyecek denetçiye; topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır. Denetçi, birinci fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde öngörülen yetkileri ana ve yavru şirketler yönünden de kullanabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

TTK’ya Göre Bölünme Hangi Hallerde ve Kaç Şekilde Yapılabilir?

MuhasebeNews — Mon, 04 Dec 2017 02:00:45 +0000

1- BÖLÜNME HANGİ HALLERDE VE KAÇ ŞEKİLDE YAPILABİLİR?
Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye şirketleri ve kooperatifler için ancak sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebileceği hüküm altına alınmış olmakla birlikte bölünme;
1.1- Tam Bölünme
1.2- Kısmi Bölünme
olarak düzenlenmiştir.

2- TAM BÖLÜNEN ŞİRKETİN TİCARET UNVANI DEVAM EDER Mİ?
Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

3- KISMİ BÖLÜNME NEDİR?
Kısmi bölünme; bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün diğer şirketlere devrolunması olarak tanımlanmaktadır.

4- KISMI OLARAK BÖLÜNEN ŞİRKET ORTAKLARININ PAYLARI NE ŞEKİLDE VARLIĞINI KORUR?
Kısmı olarak bölünen şirketin ortakları,
4.1- Devralan şirketlerin paylarını ve haklarını elde ederler,
4.2- Bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu