tür değiştirme – Muhasebe News https://www.muhasebenews.com Muhasebe News Thu, 27 Feb 2020 09:35:32 +0000 tr hourly 1 https://wordpress.org/?v=6.3.5 Anonim Şirket Toplantı ve Karar yeter sayıları (Nisap) https://www.muhasebenews.com/a-s-lerde-toplanti-yapmak-ve-karar-vermek-icin-yeterli-oy-sayilari-kac-olmalidir/ https://www.muhasebenews.com/a-s-lerde-toplanti-yapmak-ve-karar-vermek-icin-yeterli-oy-sayilari-kac-olmalidir/#respond Thu, 27 Feb 2020 16:45:42 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=15748

[a] Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hallar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.
[b] Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.
[c] Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.
[d] Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde.

[e] Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde
[f] Kanunun 421. maddesinin 5. fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.

Önemli uyarı: Anonim şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğü girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.


Kaynak: TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.


]]>
https://www.muhasebenews.com/a-s-lerde-toplanti-yapmak-ve-karar-vermek-icin-yeterli-oy-sayilari-kac-olmalidir/feed/ 0
Tür Değiştirme Hangi Tür Şirkete Dönüş İle Mümkündür? https://www.muhasebenews.com/tur-degistirme-hangi-tur-sirkete-donus-ile-mumkundur/ https://www.muhasebenews.com/tur-degistirme-hangi-tur-sirkete-donus-ile-mumkundur/#respond Fri, 19 Oct 2018 10:00:17 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=18315 Tür değiştirme;
1- Bir sermaye şirketi
Başka türde bir sermaye şirketine,
Bir kooperatife,

2- Bir kollektif şirket;
Bir sermaye şirketine,
Bir kooperatife,
Bir komandit şirkete,

3- Bir komandit şirket;
Bir sermaye şirketine,
Bir kooperatife,
Bir kollektif şirkete,
Bir kooperatif bir sermaye şirketine
dönüşebilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/tur-degistirme-hangi-tur-sirkete-donus-ile-mumkundur/feed/ 0
A.Ş. Esas Sözleşme Değişikliği İçin Toplantı ve Karar Nisapları Kaç Olmalıdır? https://www.muhasebenews.com/a-s-esas-sozlesme-degisikligi-icin-toplanti-karar-nisaplari-kac-olmalidir/ https://www.muhasebenews.com/a-s-esas-sozlesme-degisikligi-icin-toplanti-karar-nisaplari-kac-olmalidir/#respond Tue, 17 Jul 2018 12:30:24 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=21128 A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI KAÇ OLMALIDIR?
1-
Türk Ticaret Kanununda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç 1 ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az 1/3’nün toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
2- Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır;
2.1- Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
2.2- Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

3- Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az %75’ni oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır;
3.1- Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
3.2- İmtiyazlı pay oluşturulması.
3.3- Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

4- İkinci ve üçüncü maddelerde öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
5- Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, TTK 418’inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır;
5.1- Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
5.2- Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

6- İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren 6 ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/a-s-esas-sozlesme-degisikligi-icin-toplanti-karar-nisaplari-kac-olmalidir/feed/ 0
Ticaret Şirketleri Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Hallerinde Ortaklık Paylarının İncelenmesi Nasıl Yapılır? https://www.muhasebenews.com/ticaret-sirketleri-birlesme-bolunme-tur-degistirme-hallerinde-ortaklik-paylarinin-incelenmesi-nasil-yapilir/ https://www.muhasebenews.com/ticaret-sirketleri-birlesme-bolunme-tur-degistirme-hallerinde-ortaklik-paylarinin-incelenmesi-nasil-yapilir/#respond Mon, 25 Jun 2018 07:15:09 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=18943 TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME, BİRLEŞME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE DENKLEŞTİRME AKÇESİ NE ZAMAN HESAPLANMALIDIR?
1-
Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 2 ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir.

***
Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde 140’ıncı maddenin ikinci fıkrası uygulanmaz.

2- Davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları hâlinde, mahkeme kararı, birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğurur.
3- Davanın giderleri devralan şirkete aittir. Özel durumların haklı göstermesi hâlinde, mahkeme giderleri kısmen veya tamamen davacıya yükletilebilir.
4- Ortaklık paylarının veya ortaklık haklarının korunmasını inceleme davası birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/ticaret-sirketleri-birlesme-bolunme-tur-degistirme-hallerinde-ortaklik-paylarinin-incelenmesi-nasil-yapilir/feed/ 0
Tür Değiştirme Raporu Nedir? Nasıl Düzenlenir? https://www.muhasebenews.com/tur-degistirme-raporu-nedir-nasil-duzenlenir/ https://www.muhasebenews.com/tur-degistirme-raporu-nedir-nasil-duzenlenir/#respond Mon, 25 Jun 2018 06:30:55 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=18935 TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU NEDİR? NASIL DÜZENLENİR?
Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Tür değiştirme raporunda;
1- Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,
2- Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,
3- Yeni şirket sözleşmesi,
4- Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,
5- Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar,
6- Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler
hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

***Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/tur-degistirme-raporu-nedir-nasil-duzenlenir/feed/ 0
Tür Değiştiren Ticaret Şirketlerinde Ara Bilanço Nasıl Düzenlenir? https://www.muhasebenews.com/tur-degistiren-ticaret-sirketlerinde-ara-bilanco-nasil-duzenlenir/ https://www.muhasebenews.com/tur-degistiren-ticaret-sirketlerinde-ara-bilanco-nasil-duzenlenir/#respond Mon, 25 Jun 2018 05:00:30 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=18932 1- TÜR DEĞİŞTİREN TİCARET ŞİRKETLERİNDE ARA BİLANÇO DÜZENLENİR Mİ?
Tür değiştirmede, yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır; ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına, ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır.

2- TÜR DEĞİŞTİREN TİCARET ŞİRKETLERİNDE ARA BİLANÇO NASIL DÜZENLENİR?
Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;
2.1- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
2.2- Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

3- TÜR DEĞİŞTİRME PLANI NASIL VE KİM TARAFINDAN DÜZENLENİR?
Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan yazılı şekle ve 189’uncu madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir. Tür değiştirme planı;
3.1- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,
3.2- Yeni türün şirket sözleşmesini,
3.3- Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,
içerir.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/tur-degistiren-ticaret-sirketlerinde-ara-bilanco-nasil-duzenlenir/feed/ 0
TTK ‘ya Göre Tür Değiştirme Halinde Tescil Nasıl Yapılır? https://www.muhasebenews.com/ttk-ya-gore-tur-degistirme-halinde-tescil-nasil-yapilir/ https://www.muhasebenews.com/ttk-ya-gore-tur-degistirme-halinde-tescil-nasil-yapilir/#respond Thu, 21 Jun 2018 09:15:26 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=18939 1- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE İNCELEME HAKKI KİME AİTTİR?
İnceleme hakkı şirkette;
1.1- Tür değiştirme planını,
1.2- Tür değiştirme raporunu,
1.3- Son 3 yılın finansal tablolarını, varsa ara bilançoyu,
genel kurulda karar alınmasından 30 gün önce merkezinde ve halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar.

***İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

2- TÜR DEĞİŞTİRME KARARI NASIL VERİLİR?
Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır;
2.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 2/3’siyle; limited şirkete dönüştürme halinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla,
2.2- Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi halinde tüm ortakların onayıyla,
2.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’ne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’nün kararıyla,

2.4-
Kooperatiflerde;
2.4.1- Ortakların en az 2/3’nün temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
2.4.2- Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının 2/3’nün olumlu oyuyla,

2.5- Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oy birliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün 2/3’nün olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

3- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE TESCİL NASIL YAPILIR?
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/ttk-ya-gore-tur-degistirme-halinde-tescil-nasil-yapilir/feed/ 0
Devir Tarihinden Sonra Yapılacak Örtülü Sermaye Hesaplaması İçin Esas Alınacak Öz Sermaye Tespiti Nasıl Yapılır? https://www.muhasebenews.com/devir-tarihinden-sonra-yapilacak-ortulu-sermaye-hesaplamasi-icin-esas-alinacak-oz-sermaye-tespiti-nasil-yapilir/ https://www.muhasebenews.com/devir-tarihinden-sonra-yapilacak-ortulu-sermaye-hesaplamasi-icin-esas-alinacak-oz-sermaye-tespiti-nasil-yapilir/#respond Sun, 20 May 2018 08:00:39 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=17451 (GİB – ÖZELGE)

Konu: Devir tarihinden sonra yapılacak örtülü sermaye hesaplaması için esas alınacak öz sermaye

İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda; şirketinizin jeotermal elektrik üretimi faaliyeti ile iştigal ettiği, ……… tarihinde aynı sektörde faaliyette bulunan ……….. nin tasfiyesiz infisah ederek şirketinizle vergisiz birleştiği, şirketinizin ……… tarihli açılış bilançosunda öz sermayesi negatif iken birleşme sonrası öz sermayesinin pozitife dönüştüğü belirtilmiş olup, birleşmenin gerçekleştiği tarih itibariyle hesaplanan şirketiniz öz sermayesinin bu tarihten sonraki örtülü sermaye hesaplamalarında dikkate alınıp alınmayacağı hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19’uncu maddesinde; “(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dâhilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması.
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dâhilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
…”
hükümlerine yer verilmiştir.

Aynı Kanunun “Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme” başlıklı 20 nci maddesinde; “(1) Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; birleşmeden doğan karlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:

a) Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir. Münfesih kurum ile birleşilen kurum;
1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,
2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,
birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler.
b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta birleşilen kurumdan ayrıca teminat isteyebilir.
…” hükümlerine yer verilmek suretiyle yukarıda belirtilen şartların oluşması halinde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergilendirileceği, doğrudan doğruya birleşmeden doğan karların ise hesaplanmayacağı belirtilmiştir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Örtülü Sermaye” başlıklı 12 nci maddesinde;

“(1) Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.

(3) Bu maddenin uygulanmasında;
a) Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurumu ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10’unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu,
b) Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini,
ifade eder.
…” hükümleri yer almaktadır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun uygulanmasına ilişkin olarak yayımlanan 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “12.1.5. Borcun öz sermayenin üç katını aşması” başlıklı bölümünde; ortak veya ortakla ilişkili kişiden temin edilip işletmede kullanılan borçların örtülü sermaye olarak kabul edilebilmesi için bu borçların hesap döneminin başındaki öz sermayenin üç katını aşması durumunda bu kişilerden alınan borçların toplamının hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katı ile karşılaştırılması ve bu oranı aşan borç tutarlarının oranı aştıkları sürece ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye olarak dikkate alınması gerektiği, öz sermaye kavramının kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş olan hesap dönemi başındaki öz sermayesini ifade ettiği ve Vergi Usul Kanununun 192 nci maddesi uyarınca öz sermayenin, aktif (mevcutlar ile alacaklar) toplamı ile borçlar arasındaki fark olduğu, yeni kurulan kurumlar bakımından kuruluş tarihinde anılan Kanuna göre tespit edilen öz sermaye tutarının, hesap dönemi başındaki öz sermaye olarak dikkate alınacağı, kurumların yapmış oldukları borçlanmaların örtülü sermaye olup olmadığı yönündeki tespitin hesap dönemi başındaki bilançoda yer alan öz sermaye ile kıyaslanmak suretiyle yapılacağı, kurumun dönem başı öz sermayesinin sıfır veya negatif değerler taşıması durumunda da söz konusu kurumun ortak ve ortaklarla ilişkili kişilerden yaptığı borçlanmaların tamamının örtülü sermaye olarak değerlendirileceği, hesap dönemi başı kavramının öz sermayenin tespitinde dikkate alınacak tarihi ifade etmekte olduğu ve bu tarihin 12 aylık hesap döneminin başlangıç günü, yeni işe başlayanlarda ise işe başlama tarihi olduğu açıklamalarına yer verilmiştir.

Buna göre, ………… nin Şirketinize devredilmesi işlemi, Kurumlar Vergisi Kanununun 19’uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların varlığı halinde “devir” olarak değerlendirilecek olup söz konusu devir işlemi sonucu örtülü sermaye tutarının tayininde, nezdinde birleşilen ve hükmi şahsiyeti devam eden Şirketinizin hesap dönemi başındaki bilançosunda yer alan öz sermayesinin esas alınması gerekmektedir.

Kaynak: Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı
24 Nisan 2014 Tarih ve 38418978-125[19-13/283]-445 Sayılı Özelge

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/devir-tarihinden-sonra-yapilacak-ortulu-sermaye-hesaplamasi-icin-esas-alinacak-oz-sermaye-tespiti-nasil-yapilir/feed/ 0
Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmeleri Ne Şekilde Olur? https://www.muhasebenews.com/kollektif-komandit-sirketlerin-tur-degistirmeleri-ne-sekilde-olur/ https://www.muhasebenews.com/kollektif-komandit-sirketlerin-tur-degistirmeleri-ne-sekilde-olur/#respond Sat, 06 Jan 2018 09:00:21 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=18928 1- TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME NEDİR?
Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.

2- TTK’YA GÖRE TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKET TÜRLERİ HANGİLERİDİR?
2.1- Bir sermaye şirketi;
2.1.1- Başka türde bir sermaye şirketine;
2.1.2- Bir kooperatife;

2.2- Bir kollektif şirket;
2.2.1- Bir sermaye şirketine;
2.2.2- Bir kooperatife;
2.2.3- Bir komandit şirkete;

2.3- Bir komandit şirket;
2.3.1- Bir sermaye şirketine;
2.3.2- Bir kooperatife;
2.3.3- Bir kollektif şirkete;

2.4- Bir kooperatif bir sermaye şirketine,
dönüşebilir.

3- KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİ NE ŞEKİLDE OLUR?
Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme
3.1- Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;
3.1.1- Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,
3.1.2- Bir ortağın komanditer olması,
hâlinde dönüşebilir.

3.2- Bir komandit şirket kollektif şirkete;
3.2.1- Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,
3.2.2- Tüm komanditerlerin komandite olması,
suretiyle dönüşebilir.

***Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257’nci madde hükmü saklıdır.

***Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190’ıncı madde hükümleri uygulanmaz.

4- TÜR DEĞİŞTİRMEDE ŞİRKET PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI NE ŞEKİLDE OLUR?
Şirket payının ve haklarının korunması,
4.1- Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir.
4.2- İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir.
4.3- İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/kollektif-komandit-sirketlerin-tur-degistirmeleri-ne-sekilde-olur/feed/ 0
2017 Nisan Ayında Kurulan Limited Şirket Sermayesi Tutarı 912 Milyon TL! https://www.muhasebenews.com/2017-nisan-ayinda-kurulan-limited-sirket-sermayesi-tutari-912-milyon-tl/ https://www.muhasebenews.com/2017-nisan-ayinda-kurulan-limited-sirket-sermayesi-tutari-912-milyon-tl/#respond Sun, 18 Jun 2017 11:30:39 +0000 https://www.muhasebenews.com/?p=16704 2017 yılı Nisan ayında kurulan ve kapanan şirket bilgilerine göre;

1- Kurulan Limited Şirket sermayesi 912.575.050-TL, A.Ş. sermayesi 870.224.298-TL ve Kollektif şirket sermayesi 170.000-TL olmak üzere toplam sermaye 1.782.969.348-TL’dir.
2- Sermaye artırımı yapan A.Ş, LTD.ŞTİ, Kooperatif ve Kollektif şirketlerin toplam sermaye tutarı ise 157.2933.064.299-TL’dir.
3- Kapanan şirket sayısı olarak bakıldığında ise 137 adet A.Ş., 5 adet Kollektif Şirket, 590 adet Ltd. Şti. ve 78 adet Kooperatif bulunmaktadır.

Kaynak: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

]]>
https://www.muhasebenews.com/2017-nisan-ayinda-kurulan-limited-sirket-sermayesi-tutari-912-milyon-tl/feed/ 0