Ticari mümessil – Muhasebe News

LTD. ŞTİ. Müdürleri Kim Tarafından Görevden Alınabilir?

MuhasebeNews — Tue, 14 May 2019 17:30:19 +0000

1- LTD.ŞTİ. MÜDÜRLERİNİN TEMSİL YETKİSİ KAPSAMINDA NELER VARDIR?
1.1- Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
1.2- Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.

***Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda TTK 367’nci madde ile 371’inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.

2- LTD.ŞTİ. MÜDÜRLERİ KİM TARAFINDAN GÖREVDEN ALINABİLİR?
Ltd.Şti. müdürlerinin görevden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması;
2.1- Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.
2.2- Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
2.3- Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.

***Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.

3- LTD. ŞTİ.’DE TİCARİ MÜMESSİL VE TİCARİ VEKİL ATAMASI NASIL YAPILIR?
3.1- Şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.
3.2- Müdür veya müdürlerin çoğunluğu, TTK 623’üncü maddenin kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir. Bu kişi genel kurul kararı ile atanmışsa, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

A.Ş.’lerde Şirketi Temsil Yetkisi Kime Aittir?

MuhasebeNews — Fri, 09 Nov 2018 09:20:28 +0000

1- A.Ş.’LERDE TİCARİ VEKİLLERİ KİMLER ATAYABİLİR?
Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

2- A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMLILIK YÜKÜMLÜLÜKLERİ NELERDİR?
Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler,
2.1- Görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek,
2.2- Şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek
yükümlülüğü altındadırlar.

3- A.Ş.’LERDE TEMSİL YETKİSİ KİME AİTTİR?
Temsil yetkisi;
3.1- Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
3.2- Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kollektif Şirketlerde Ortakların Kararı İle Atama İşlemleri Yapılabilir mi?

MuhasebeNews — Mon, 25 Jun 2018 12:30:53 +0000

1- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN KARARI İLE ATAMA İŞLEMLERİ YAPILABİLİR Mİ?
Yönetim işleri, şirket sözleşmesi yapıldıktan sonra alınan bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabilir. Çoğunluk elde edilemediği takdirde, yönetim işlerine bakan ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiği veya olayda haklı sebep bulunduğu iddiasıyla, her ortak ilgili yönetici ortağın görevden alınması için mahkemeye başvurabilir.

2- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE YÖNETİM İŞLERİNDE ORTAKLAR BİLİKTE KARAR VEREBİLİRLER Mİ?
Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket;
2.1- Şirket işlerinin yönetimi, ortakların tümüne veya birkaçına verilmiş ise, bunların her biri yalnız başına yönetim hak ve görevini haizdir. Bununla beraber, şirketi yönetmekle yükümlü olan ortaklardan bazısı, yapılacak bir işin, şirketin menfaatlerine uygun olmadığını ileri sürerlerse, yönetim hak ve görevini haiz diğer ortaklar, çoğunluk kararıyla o işi yapabilirler.
2.2- Şirket sözleşmesinde şirket işlerinin yönetimi kendilerine verilmiş ortakların birlikte hareket etmeleri yazılı ise, ortakların, gecikmesinde tehlike görülen hâller istisna olmak üzere, her işte anlaşmaları gerekir. Anlaşamadıkları takdirde durum ortaklar kuruluna götürülür ve bu kurulca verilecek karara göre hareket edilir.

3- KOLLEKTİF ŞİRKET YÖNETİMİNDE DİĞER ORTAKLARIN YÖNETİME İTİRAZ ETME HAKKI BULUNUR MU?
Yönetim şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmişse, bu ortak, diğer ortaklar itiraz etseler ve karşı çıksalar bile, hileye dayalı olmamak şartıyla, şirketin yönetimi için gereken işlemleri yapabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Komandit Şirketlerde Şirketi Temsil Etme Yetkisi Kime Aittir?

MuhasebeNews — Mon, 18 Dec 2017 05:30:22 +0000

1- KOMANDİT ŞİRKETLERDE ŞİRKETİ TEMSİL ETME YETKİSİ KİME AİTTİR?
1.1- Komandit şirketler, kural olarak, komandite ortaklar tarafından temsil edilir. Kollektif şirketin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri komandit şirkete de uygulanır.
1.2- Komanditer ortaklar, ortak sıfatıyla şirketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmamak şartıyla, komanditer ortak ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir.

2- KOMANDİT ŞİRKETTE, KOMANDİTER ORTAĞIN SORUMLUĞU NEDİR?
Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz.

3- ADI ŞİRKETİN UNVANINDA BULUNAN KOMANDİTER ORTAĞIN SORUMLULUĞU NEDİR?
Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır.

4- KOMANDİT ŞİRKET ADINA İŞLEMDE BULUNAN KOMANDİTER ORTAĞIN SORUMLULUKLARI NELERDİR?
4.1- Ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin, şirket adına işlemlerde bulunan komanditer ortak, bu işlemler nedeniyle iyiniyetli üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.
4.2- Şirket, ticaret siciline tescil edilmeden önce işlemler yapılmışsa, komanditer, bu tür şirket borçları için, üçüncü kişilere karşı, sorumluluğunun sınırlı olduğunun onlar tarafından bilindiğini ispat etmediği takdirde, komandite ortak gibi sorumlu tutulur.
4.3- Alacaklı, komanditerin koyduğu sermayeye biçilen değerin, bu sermayenin konulduğu andaki değerinin altında olduğunu ispat edebilir. Aradaki fark tutarınca komanditer sorumludur.
4.4- Komanditer ortak, koymayı taahhüt ettiği sermaye tutarınca, kendisinin şirkete girmesinden önce doğan borçlardan da sorumludur.
4.5- Komanditerin, şirket yönetimine karışması sonucunu doğurmayacak şekilde öğüt vermesi, görüş açıklaması, olağanüstü iş ve işlemler ile şirketin iş ve işlemleri üzerinde haiz olduğu denetleme haklarını kullanması, kanunda yazılı hâllerde yönetim işlerini gören kimselerin atanmalarına, görevden alınmalarına katılması, şirket içinde ikinci derecedeki hizmetlerde ve görevlerde çalıştırılması, komanditer sıfatıyla sorumluluğunu etkilemez.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kollektif Şirketlerde Tüzel Kişilik Nasıl Kazanılır?

MuhasebeNews — Sat, 16 Dec 2017 19:00:48 +0000

1- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE TÜZEL KİŞİLİK NASIL KAZANILIR?
Kollektif şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Aksine sözleşme üçüncü kişilere karşı geçersizdir.

2- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE TEMSİL YETKİSİ KAPSAMINA NELER YAPILABİLİR?
2.1- Şirketi temsile yetkili olan kimse, şirketin işletme konusuna giren her türlü işi ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Bu yetkiyi sınırlayan her şart, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
2.2- Ancak, şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gerekli hükümlerine göre şirketin bağlanabilmesi için birlikte imza şart kılınmışsa, bu şart, üçüncü kişilere karşı da geçerlidir.

3- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE TEMSİLDEN DOLAYI ŞİRKETİN SORUMLULUKLARI NELERDİR?
3.1- Şirketi temsil yetkisini haiz olan kimseler tarafından, açık veya zımni olarak şirket adına yapılmış olan işlemlerden dolayı, şirket alacaklı ve borçlu olur.
3.2- Bir ortağın şirkete ait görevlerini yerine getirirken işlediği haksız fiillerden şirket de doğrudan doğruya sorumludur.

4- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE TEMSİL YETKİSİ HANGİ HALLERDE KİM TARAFINDAN NASIL KALDIRILABİLİR?
4.1- Haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisi, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabilir. Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kaldırıp bu yetkiyi bir kayyıma verebilir. Kayyımın atanmasını, görevlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunların sınırlarını, mahkeme resen tescil ve ilan ettirir.
4.2- Ticari mümessil, temsil yetkisini haiz ortakların tümü tarafından üçüncü kişilere karşı geçerli olacak şekilde görevden alınabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kollektif Şirketlerde Finansal Tablolar Nasıl Hazırlanır?

MuhasebeNews — Sat, 16 Dec 2017 07:00:30 +0000

1- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR NASIL HAZIRLANIR?
Kollektif şirketlerde finansal tablolarının çıkarılması;
1.1- Yönetici ortaklar, şirketin faaliyet dönemi sonunda, bu Kanunun ticari defterlere ilişkin 64 ilâ 88’inci maddeleri hükümlerine uygun finansal tablolarını hazırlayıp imzalar ve ortaklar kurulunun onayına sunarlar. Finansal tablolar ortakların çoğunluğunun onayı ile kesinleşir. İkinci fıkra hükmü saklı kalmak şartıyla, aynı toplantıda kârın dağıtımı da karara bağlanır. Ortaklar, bu kararın kanuna, şirket sözleşmesine, şirket kararlarına veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde, kârın kullanılması hakkındaki karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilirler.
1.2- Ortaklar, kâr ve zarardan kendilerine düşen payın belirlenmesini, şirket sözleşmesiyle veya sonradan alacakları bir kararla, içlerinden birine veya bir üçüncü kişiye bırakabilirler. Bu ortağın veya üçüncü kişinin vereceği kararın hakkaniyete aykırı olmaması şarttır. Söz konusu kararın öğrenilmesinden itibaren 3 ayın geçmesi, belirlenen kâr payının ortak tarafından tamamen veya kısmen alınması veya başka bir kimseye devredilmesi, zararın ödenmesine başlanması gibi açık veya zımni kabulü gösteren durumlarda dava hakkı düşer.
1.3- Kâr ve zararın paylaşılmasına ilişkin karar hakkaniyet kurallarına aykırı olduğu takdirde mahkemece iptal olunur.
Bu hâlde kâr ve zarar adi şirket hükümlerine göre paylaştırılır.
1.4- Şirket sözleşmesinde öngörüldüğü takdirde, faiz ve ücretler faaliyet dönemi içinde ödenir.

2- KOLLEKTİF ŞİRKET ORTAKLARI ŞİRKETTEN NELERİ İSTEME HAKKINA SAHİPTİRLER?
Kollektif şirket ortağın istemleri;
2.1- Her ortak,
2.1.1- Şirketten faaliyet dönemi sonunda gerçekleşen kârdan kendisine düşen payı,
2.1.2- Şirkete ödünç olarak verdiği paranın ve kararlaştırılmışsa koyduğu sermayenin faizlerini,
2.1.3- Şirket sözleşmesi gereğince hak ettiği ücreti,
2.1.4- Kanuna veya şirket sözleşmesine göre yılsonu bilançosu çıkarılmamışsa çıkarılmasını,
2.1.5- Bilançoda kâr payı saptanmamışsa saptanmasını,
2.1.6- Alacaklarını istemek
hakkına sahiptir.

2.2- Bu madde ile ortağa tanınmış olan hakları kaldırma veya daraltma sonucunu doğuran sözleşme şartları geçersizdir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kollektif Şirketlerde Sözleşme Serbestisi Nedir?

MuhasebeNews — Sat, 16 Dec 2017 06:30:40 +0000

1- KOLLEKTİF ŞİRKETLERDE SÖZLEŞME SERBESTİSİ NEDİR?
Kollektif şirketlerde ortakların birbirleriyle olan ilişkilerinin düzenlenmesinde sözleşme serbestisi geçerlidir.

2- KOLLEKTİF ŞİRKETLERİN YÖNETİMİ KİM TARAFINDAN YAPILIR?
Ortaklardan her biri, ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.

***Ticari mümessillere ve diğer ticari vekillere ilişkin hükümler saklıdır.

3- KOLLEKTİF ŞİRKET YÖNETİMİNİN ATANMASI İŞLEMİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİ İLE YAPILIR MI?
Yönetim işleri şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş ise, onun yönetim hak ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi kendisi görevden de alınamaz. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin istemi üzerine, mahkeme kararı ile yönetim hak ve görevi sınırlandırılabilir veya geri alınabilir. Görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya yönetimde iktidarsızlık gibi hâller, haklı sebep sayılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu