2- HANGİ TİCARET ŞİRKETLERİ BÖLÜNEBİLİRLER?
Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

3- BÖLÜNME HALLERİNDE ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI NASIL OLUR?
Şirket paylarının ve haklarının korunması,
3.1- Tam ve kısmi bölünmede şirket payları ve hakları 140’ıncı madde uyarınca korunur.
3.2- Devreden şirketin ortaklarına;
3.2.1- Bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları,
3.2.3- Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları, tahsis edilebilir. (a) bendindeki bölünme oranların korunduğu, (b) bendindeki bölünme ise oranların korunmadığı bölünmedir.

3- BÖLÜNMEDEN SERMAYE ARTIRIMI NE KADAR YAPILIR?
3.1- Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır.
3.2- Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

***Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması hâlinde 473, 474 ve 592’nci maddeler ile kooperatiflerde Kooperatifler Kanununun 98’inci maddesine dayanılarak bu Kanunun 473 ve 474’üncü maddeleri uygulanmaz.

4- BÖLÜNME HALİNDE YENİ ŞİRKET KURULUŞLARINDA HANGİ HÜKÜMLER UYGULANIR?
Bölünme çerçevesinde yeni bir şirketin kurulmasına bu Kanun ile Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Sermaye şirketlerinin kurulmasında, kurucuların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.

5- BÖLÜNME HALİNDE ARA BİLANÇO NASIL DÜZENLENİR?
5.1- Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, 6 aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde, bir ara bilanço çıkarılır.
5.2- Bu fıkranın (a) ve (b) bentlerinde öngörülen hükümler saklı kalmak kaydıyla, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve standartlar uygulanır.
Ara bilanço için;
5.2.1- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir.
5.2.3- Son bilançoda kabul edilmiş bulunan değerlemeler, sadece ticari defterlerdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir;
amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Yurt Dışı Şubesinde Hizmet Faaliyeti Gösteren İşletmeler, Kısmi Bölünme Yolu İle Devredilebilir mi?

Bölünme Raporu Nedir? İçeriğinde Hangi Bilgiler Bulunur?

Kısmi bölünme işleminde vergileme nasıl olur?

Şirketlerde Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminde Vergileme nasıl yapılır?

Şirketlerde Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi nedir? Nasıl yapılır?

Bölünmede İnceleme Hakkı Kimler Tarafından Kullanılır?

Ticaret Şirketleri Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Hallerinde Ortaklık Paylarının İncelenmesi Nasıl Yapılır?

Adi Ortaklık Payı Kısmi Bölünme İşlemine Konu Edilir mi?

Bölünme Sözleşmesi Nasıl Düzenlenir?

***Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

***Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

2- BİRLEŞME HALİNDE İNCELEME NASIL VE KİMLER TARAFINDAN YAPILIR?
2.1- Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde;
2.1.1- Birleşme sözleşmesini,
2.1.2- Birleşme raporunu,
2.1.3- Son 3 yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

2.2- Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.
2.3- Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.
2.4- Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az 3 iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.
2.5- Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

3- TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME HALİNDE MALVARLIĞI DEĞİŞİKLİKLERİNE AİT BİLGİLER KİMLERE NASIL BİLDİRİLİR?
Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler;
3.1- Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle, bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir.
3.2- Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları, bu durumda birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçmeye gerek olup olmadığını incelerler; böyle bir sonuca vardıkları takdirde, onaya sunma önerisi geri çekilir. Diğer hâlde, yönetim organı genel kurulda, birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek bulunmadığının gerekçesini açıklar.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN İÇERİNDE NELERİN BULUNMASI ZORUNLUDUR?
Birleşme sözleşmesinin;
2.1- Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini, şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
2.2- Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
2.3- Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
2.4- Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
2.5- Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
2.6- Gereğinde 141’inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
2.7- Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
2.8- Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
2.9- Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,
içermesi zorunludur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.