sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket – Muhasebe News

Ticaret Unvanı Kullanımı Zorunlu Mudur?

MuhasebeNews — Wed, 07 Nov 2018 13:30:06 +0000

1- TİCARET UNVANI KULLANIMI ZORUNLU MUDUR?
Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır.

2- TESCİL EDİLEN TİCARET UNVANI NERELERDE VE HANGİ BİLGİLER İLE BİRLİKTE KULLANILIR?
2.1- Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır.
2.2- Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir.
2.3- Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.

2.4- Bu sitede ayrıca,
2.4.1- Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı,
2.4.2- Limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı,
2.4.3- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı
yayımlanır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

TTK’ya Göre “Hakim Şirket” Nedir?

MuhasebeNews — Sun, 22 Jul 2018 16:00:56 +0000

1- TTK’YA GÖRE HÂKİM ŞİRKET NEDİR?
Hâkim ve bağlı şirket;
1.1- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak,
1.1.1- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse,
1.1.2- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse,
1.1.2- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,

1.2- Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.

1.3- Öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.

1.4- Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir.

1.5- Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.
Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.

1.6- Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209’uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.

1.7- Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında yönetim kurulu terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

2- HÂKİM ŞİRKETLERDE PAY VE OY ORANLARI NASIL HESAPLANIR?
Hakim şirketlerde pay ve oy oranlarının hesaplanması
2.1- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi, o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunur. Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür.

2.2- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy hakkının yüzdesi, ticaret şirketinin o sermaye şirketinde sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilen oy haklarının toplamının, sermaye şirketindeki kullanılabilir tüm oy haklarının toplamına oranlanmasıyla bulunur. Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki paylarından doğan oy hakları düşülür.

2.3- Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinde sahip olduğu paylar hesaplanırken ona bağlı şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elindeki paylar da hesaba katılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Tüzel Kişilerde İşe Başlama Bildirimi Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Sat, 21 Apr 2018 09:15:18 +0000

1- Ticaret Sicili Memurluklarınca Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu ile Bildirimde Bulunulması Zorunlu Olan Mükellefler
Kurumlar vergisi mükellefi olup da Türk Ticaret Kanununun 30’uncu maddesi uyarınca tescil için başvuran mükelleflerin (A.Ş., LTD.ŞTİ. ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) işe başlama bildirimlerinin, işe başlama tarihinden itibaren 10 gün içinde ticaret sicilli memurluğunca ilgili vergi dairesine Şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu ile yapılaması gerekmektedir.

2- Ticaret Sicili Memurluklarınca Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu ile Bildirimde Bulunulması Zorunlu Olmayan Tüzel Kişiler ve Tüzel Kişiliği Olmayan Mükellefler
İşe başlamanın İşe Başlama / Bırakma Bildirimi ile bağlı bulunan vergi dairesine işe başlama tarihinden itibaren 10 gün içinde bildirilmesi gerekmektedir.

Kaynak: Gelir İdaresi Başkanlığı

Gemiye Türk Bayrağı Çekme Hakkı Nasıl Uygulanır?

MuhasebeNews — Wed, 21 Mar 2018 15:15:23 +0000

1- GEMİYE TÜRK BAYRAĞI ÇEKME HAKKI NASIL UYGULANIR?
Türk Bayrağını çekme hakkı ve yükümlülüğü;
1.1- Her Türk gemisi Türk Bayrağı çeker.
1.2- Yalnız Türk vatandaşının malik olduğu gemi, Türk gemisidir.

2- BİRDEN FAZLA KİŞİYE AİT OLAN GEMİLER NE ZAMAN TÜRK GEMİSİ YAYILIR?
Birden fazla kişiye ait olan gemiler;
2.1- Paylı mülkiyet hâlinde, payların çoğunluğunun,
2.2- Elbirliğiyle mülkiyet hâlinde, maliklerinin çoğunluğunun,
Türk vatandaşı olması şartıyla Türk gemisi sayılırlar.

3- HANGİ KURUM VE KURULUŞLARA AİT GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ASILABİLİR?
Türk kanunları uyarınca kurulup da;
3.1- Tüzel kişiliğe sahip olan kuruluş, kurum, dernek ve vakıflara ait olan gemiler, yönetim organını oluşturan kişilerin çoğunluğunun Türk vatandaşı olması,
3.2- Türk ticaret şirketlerine ait olan gemiler, şirketi yönetmeye yetkili olanların çoğunluğunun Türk vatandaşı olmaları ve şirket sözleşmesine göre oy çoğunluğunun Türk ortaklarda bulunması, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ayrıca payların çoğunluğunun nama yazılı ve bir yabancıya devrinin şirket yönetim kurulunun iznine bağlı bulunması, şartıyla Türk gemisi sayılırlar.

4- TÜRK TİCARET SİCİLİNE TESCİL EDİLEN GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ASILABİLİR Mİ?
Türk ticaret siciline tescil edilen donatma iştiraklerinin mülkiyetindeki gemiler,
4.1- Paylarının yarısından fazlası Türk vatandaşlarına ait,
4.2- İştiraki yönetmeye yetkili paydaş donatanların çoğunluğunun Türk vatandaşı olması şartıyla
Türk gemisi sayılırlar.

5- GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ASABİLMENİN İSTİSNALARI NELERDİR?
5.1- Bir Türk gemisi, kendilerine ait olduğu takdirde Türk Bayrağı çekme hakkını kaybedeceği kişilere, en az 1 yıl süreyle kendi adlarına işletilmek üzere bırakılmış olursa, malikin istemi üzerine Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, bırakma süresince, o ülke kanunları buna imkân sağlıyorsa geminin yabancı bayrak çekmesine izin verebilir. Bu izin sona ermedikçe veya kanuni sebeplerle geri alınmadıkça gemi Türk Bayrağı çekemez.
5.2- Türk gemisi olmayan bir gemi, ona Türk Bayrağı çekebilecek kişilere en az 1 yıl süreyle kendi adlarına işletilmek üzere bırakılmışsa, malikin rızası alınmış olmak, Türk mevzuatının kaptan ve gemi zabitleri hakkındaki hükümlerine uyulmak ve yabancı kanunda da bunu engelleyen bir hüküm bulunmamak şartıyla, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı geminin Türk Bayrağı çekmesine izin verebilir. Şu kadar ki, izin alan kişi, her iki yılda bir, izin için gerekli şartların varlığını sürdürdüğünü ispatlamakla yükümlüdür.
5.3- İkinci fıkrada belirtilen gemiler, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca tutulacak özel bir sicile kaydolunur.

6- GEMİLERE TÜRK BAYRAĞI ÇEKME HAKKININ KAYBEDİLMESİ HANGİ HALLERDE OLUR?
TTK 940’ıncı madde Türk Bayrağını çekme hakkı ve yükümlülüğü ile 941’inci maddenin İstisnalar kısmının ikinci fıkrasında yazılı şartlardan birinin ortadan kalkmasıyla gemi Türk Bayrağı çekme hakkını kaybeder. Bu durum gecikmeksizin Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığına bildirilir. Müsteşarlık en çok 6 ay için daha geminin Türk Bayrağı çekmesine izin verebilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Birleşmenin Ticaret Siciline Tescili Ne Şekilde Yapılır?

MuhasebeNews — Thu, 15 Feb 2018 15:45:56 +0000

1- TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ GENEL KURULDA NASIL ONAYLANIR?
Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar.

Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
1.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların 3/4’üyle,
1.2- Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların 3/4’üyle,
1.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’nü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların 3/4’nün oylarıyla,
1.4- Kooperatiflerde, verilen oyların 2/3 çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların 3/4’nün kararıyla, onaylanmalıdır.
1.5- Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların 3/4’nün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
1.6- Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a)bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
1.7- Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
1.8- Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının %90’nın olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
1.9- Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

2- BİRLEŞMENİN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ NE ŞEKİLDE YAPILIR?
Ticaret siciline tescil,
2.1- Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
2.2- Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.
2.3- Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

3- BİRLEŞMENİN HUKUKİ SONUÇLARI NELERDİR?
Hukuki sonuçlar;
3.1- Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
3.2- Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.
3.3- 07.12.1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.

4- BİRLEŞMENİN İLANI NASIL YAPILIR?
Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Ortağın Vefat Etmesi Nedeniyle Pay Dağılımı Nasıl Yapılmalıdır?

MuhasebeNews — Tue, 07 Nov 2017 11:45:39 +0000

Ortağın vefat etmesi nedeniyle pay dağılımı yapılması;

1- Yapılan düzenlemelere göre noterler veraset (miras paylaşım) belgesi düzenleyebilmektedir.
2- Bu belge ile ortaklar genel kurulunda verasetin dağılım kararı alınabilir ve bu karar hisse devri gibi tescili zorunludur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kurumlar Vergisi Mükellefi Kime Denir?

MuhasebeNews — Thu, 13 Apr 2017 14:00:38 +0000

1- KURUMLAR VERGİSİNİN KONUSU:
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 1’inci maddesinde sayılan aşağıdaki kurumların, tüzel kişilikleri bulunup bulunmadığına bakılmaksızın, kazançları Kurumlar Vergisine tabidir.

2- KURUMLAR VERGİSİNİN MÜKELLEFLERİ
2.1- Sermaye şirketleri: 29.06.1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş olan;
2.1.1- Anonim Şirket (A.Ş.),
2.1.2- Limited şirket (LTD.ŞTİ.),
2.1.3- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler
2.1.4- Benzer nitelikteki yabancı kurumlar
sermaye şirketidir.
Bu Kanunun uygulanmasında, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tâbi fonlar ile bu fonlara benzer yabancı fonlar sermaye şirketi sayılır.

2.2- Kooperatifler: 24.04.1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununa veya özel kanunlarına göre kurulan kooperatifler ile benzer nitelikteki yabancı kooperatifleri ifade eder.

2.3- İktisadî kamu kuruluşları: Devlete, il özel idarelerine, belediyelere, diğer kamu idarelerine ve kuruluşlarına ait veya bağlı olup, faaliyetleri devamlı bulunan ve birinci ve ikinci fıkralar dışında kalan
2.3.1- Ticarî işletmeler,
2.3.2- Sınaî işletmeler,
2.3.3- Ziraî işletmeler iktisadî kamu kuruluşudur.

Yabancı devletlere, yabancı kamu idare ve kuruluşlarına ait veya bağlı olup, sermaye şirketi ve kooperatifler dışında kalan ticarî, sınaî ve ziraî işletmeler, iktisadî kamu kuruluşu gibi değerlendirilir.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu