Anonim şirketlerin kuruluşunda veya sonradan yapılacak nakit sermaye artışlarında sermaye tutarının 1/4’ünün (%25) bankaya bloke edilmesi zorunludur.

Ortak alacaklarının şirketten olan alacaklarının sermaye eklenmesi işlemi SMMM raporu ile yapılacak ve nakit artış söz konusu olmadığı için banka blokajı işlemi de olmayacaktır.

Anonim Şirketlerde Nakit Sermaye Artırımı: Genel Bilgilendirme

Anonim şirketlerde (A.Ş.), sermaye artırımı şirketin büyümesi, yeni yatırımlara kaynak sağlanması veya mali yapının güçlendirilmesi amacıyla sıkça başvurulan yöntemlerden biridir. Bu yazıda, Türkiye’de anonim şirketlerin nakit sermaye artırımı süreçlerine ilişkin temel bilgileri, yasal gereklilikleri ve avantajlarını ele alacağız.

Nakit Sermaye Artırımı Nedir?

Nakit sermaye artırımı, şirketin mevcut sermayesinin artırılarak ortaklardan veya dış kaynaklardan nakit fon sağlanması anlamına gelir. Bu yöntem, şirketin özkaynaklarını artırmak için en etkili yöntemlerden biridir ve genellikle şu durumlarda tercih edilir:

• Şirketin büyüme hedefleri için finansman sağlama,
• Borç yükünü azaltma,
• Yatırım ve projeleri finanse etme,
• Şirketin finansal istikrarını artırma.

Nakit Sermaye Artırım Süreci

Anonim şirketlerde nakit sermaye artırımı süreci, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen yasal prosedürlere uygun olarak gerçekleştirilir. Süreç genellikle şu adımlardan oluşur:

1. Genel Kurul Kararı

Sermaye artırımına karar verilmesi, şirketin genel kurulunun onayıyla mümkündür. Bunun için:

• Yönetim kurulu, genel kurula sermaye artırımı teklifi sunar.
• Genel kurul toplantısında sermaye artırım kararı alınır ve bu karar, toplantı tutanaklarına işlenir.

2. Ana Sözleşme Değişikliği

Eğer sermaye artırımı şirketin ana sözleşmesinde bir değişiklik gerektiriyorsa, bu değişikliğin de genel kurulda onaylanması gerekir. Örneğin, şirketin kayıtlı sermaye tavanı artırılacaksa ana sözleşme revize edilmelidir.

3. Sermaye Miktarının Belirlenmesi

Sermaye artırımı kapsamında artırılacak miktar net olarak belirlenir. Ayrıca, artırılan sermayenin hangi oranda mevcut ortaklardan veya dışarıdan alınacağına karar verilir.

4. Sermayenin Tahsili

Sermaye artırımı kapsamında şirketin banka hesaplarına yatırılır ve para yatırılırken sermaye artırım bedeli veya sermaye taahhüt ödemesi açıklaması yapılır.

5. Tescil ve İlan

Sermaye artırımı işlemleri, ticaret sicil müdürlüğüne tescil edilerek Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Bu tescil, sermaye artırımının hukuken geçerli hale gelmesi için zorunludur.

Nakit Sermaye Artırımında Vergisel Avantajlar

Türkiye’de nakit sermaye artırımı yapan anonim şirketler için bazı önemli vergisel teşvikler bulunmaktadır:

1. Nakit Sermaye İndirimi

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10/1-(ı) maddesi uyarınca, şirketlerin nakit sermaye artırımı yoluyla sağladıkları fonlar için kurumlar vergisi matrahından indirim hakkı tanınmıştır.

• İndirim oranı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından belirlenen ağırlıklı ortalama ticari kredi faiz oranına göre hesaplanır.
• Sermaye artırımının işletmeye kattığı nakit tutar üzerinden hesaplanan bu indirim, vergi yükünü hafifletmekte etkili bir araçtır.

2. Kurumlar Vergisi Avantajı

Şirketler, artırılan sermayeyi yeni yatırımlarda kullanarak çeşitli yatırım teşviklerinden ve kurumlar vergisi istisnalarından faydalanabilir.

Nakit Sermaye Artırımının Avantajları

Nakit sermaye artırımı, anonim şirketlere şu önemli avantajları sağlar:

• Finansman Sağlama: Borçlanmadan şirketin özkaynaklarını artırır.
• Yatırımları Destekleme: Yeni projelerin finansmanı için önemli bir kaynak oluşturur.
• Kredi Güvenilirliği: Daha güçlü bir sermaye yapısı, bankalar ve diğer finansal kuruluşlar nezdinde şirketin itibarını artırır.
• Vergisel Avantajlar: Yukarıda bahsedilen teşviklerden yararlanarak mali yük azaltılabilir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki ilgili madde aşağıda verilmiştir.

…

ı) (Ek: 27/3/2015-6637/8 md.) (8)Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si.

(7338 sayılı kanunun 59 uncu maddesiyle eklenen paragraf; Yürürlük: bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren madde kapsamında yapılacak nakdi sermaye artışlarına uygulanmak üzere 26.10.2021)Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran %75 olarak uygulanır.

(7417 sayılı kanunun 49 uncu maddesiyle değişen fıkra; Yürürlük: 05.07.2022)Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır. Bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz. (9)

Bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarı, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarlar, sonraki hesap dönemlerine devreder. Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.

Bu bentte yer alan oranı, şirketlerin aktif büyüklükleri, ortaklarının hukuki niteliği, çalışan personel sayıları ve yıllık net satış hasılatlarına göre veya sermayenin kullanıldığı yatırımdan elde edilen gelirlerin kurumun esas faaliyeti kapsamında olmayan faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşmasına göre ya da sermayenin kullanıldığı yatırımların teşvik belgeli olup olmadığına veyahut makine ve teçhizat veya arsa ve arazi yatırımları için sermayenin kullanıldığı alanlar itibarıyla ya da bölgeler, sektörler ve iş kolları itibarıyla ayrı ayrı sıfıra kadar indirmeye veya %100’e kadar artırmaya; halka açık sermaye şirketleri için halka açıklık oranına göre %150’ye kadar farklı uygulatmaya Cumhurbaşkanı yetkilidir. (1)

Sonuç

Nakit sermaye artırımı, anonim şirketlerin büyüme ve finansal dengeyi sağlama hedefleri için stratejik bir adım olarak öne çıkar. Ancak, bu sürecin Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak yürütülmesi ve gerekli yasal prosedürlerin eksiksiz tamamlanması önemlidir.

Şirketlerin, sermaye artırımı kararı alırken hem finansal hem de hukuki boyutları dikkatlice değerlendirmesi önerilir. Bu süreçte bir mali müşavir veya hukuk danışmanından destek alınması, sermaye artırımı işlemlerinin sorunsuz şekilde gerçekleştirilmesine yardımcı olur.

TAVSİYE EDİLEN EK İÇERİKLER

Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı

Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü

İlgide kayıtlı özelge talep formu ve eki dilekçede, gayrimenkul projelerine danışmanlık, her türlü inşaat taahhüt işleri, gayrimenkul alım, satım ve kiralama faaliyeti ile iştigal eden şirketinizin … Vergi Dairesi Müdürlüğünün …vergi kimlik numarasında kayıtlı … A.Ş. ile tüm aktif ve pasifleri devralmak suretiyle birleştiği belirtilerek münfesih …A.Ş.’nin geçmiş yıllar zararları ile nakdi sermaye artışı nedeniyle hesaplanan ancak matrah yetersizliği nedeniyle indirim konusu yapılamayarak sonraki yıllara devreden faiz indirim tutarının, birleşme işleminin tescili sonrasında şirketinizce kurum kazancının tespitinde dikkate alıp alınamayacağı hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde “(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması.

b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.

(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir…”

hükümlerine yer verilmiştir.

Aynı Kanunun “Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme” başlıklı 20 nci maddesinde de devirlerde, belirtilen şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergilendirileceği, birleşmeden doğan kârların ise hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği belirtilmektedir.

Yine aynı Kanunun 9 uncu maddesinde;

“(1) Kurumlar vergisi matrahının tespitinde, kurumlar vergisi beyannamesinde her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek şartıyla aşağıda belirtilen zararlar indirim konusu yapılır:

a) Beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar.

Kanunun 20 nci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde devralınan kurumların devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmeyen zararları ile 20 nci maddenin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen tam bölünme işlemi sonucu bölünen kurumdaki öz sermayesinin devralınan tutarını geçmeyen ve devralınan kıymetle orantılı zararların indirilmesinde aşağıdaki şartlar ayrıca aranır:

1) Son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanunî süresinde verilmiş olması.

2) Devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi.

Bu şartların ihlâli halinde, zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılır.

…”

hükmü yer almaktadır.

1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “9.2.2. Devir ve bölünme halinde zarar mahsubu yapılabilmesinin şartları” başlıklı bölümünde, vergiden kaçınma amacına yönelik olarak ekonomiye kazandırılması mümkün olmayan kurumların devir veya bölünme suretiyle devralınması ya da devralınan veya bölünen kurumların faaliyetinin 5 yıllık süre içinde arızi hale getirilerek kısmen durdurulması veya sona erdirilmesi gibi ekonomik olmayan sebeplerle devir ve bölünme işleminin yapılması halinde zarar mahsubunun mümkün olmadığı, şartların ihlali halinde zarar mahsubu olanağı ortadan kalkacağından, gerekli düzeltme işleminin yapılacağı, yersiz zarar mahsubu nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacağı belirtilmektedir.

Öte yandan aynı Kanunun “Diğer İndirimler” başlıklı 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde,

“Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si.

…

Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarlar, sonraki hesap dönemlerine devreder. Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.

… “

hükmü yer almaktadır.

1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “Sermaye artırımında indirim” başlıklı 10.6.bölümünde konuya ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.

   Bu hüküm ve açıklamalara göre, şirketinizce Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında devralınan … A.Ş.’nin son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması ve bu şirketin faaliyetine devrin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devralan şirketinizce devam edilmesi kaydıyla, devralınan şirketin devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmeyen zararlarının kurumlar vergisi matrahının tespitinde şirketinizce indirim konusu yapılması mümkün bulunmaktadır.

   Ancak, devralınan kurumun faaliyetinin söz konusu 5 yıllık süre içinde arızi hale getirilerek kısmen durdurulması veya sona erdirilmesi halinde, zarar mahsubu uygulamasından yararlanılması mümkün olmayacağından ve şartların ihlali halinde zarar mahsubu olanağı ortadan kalkacağından gerekli düzeltme işlemi yapılarak, yersiz zarar mahsubu nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğacağı tabiidir.

Ayrıca, şirketinizce Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20’nci maddeleri kapsamında devralınan … A.Ş. tarafından kazanç yetersizliği nedeniyle yararlanılamayarak sonraki dönemlere devreden nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi tutarlarının, anılan Kanunun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükümlerine uygun olarak hesaplanmış olması kaydıyla, devralan kurumunuzun kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alınması mümkün bulunmaktadır.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

 İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI

Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü

Sayı

:

25/03/2013

:

Tasfiyeye halindeki şirketin enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan sermaye düzeltmesi olumlu farklarının aynı yıllar için oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup imkanının olup olmayacağı.

İlgi (a)’da kayıtlı özelge talep formunda, ….20… tarihinde tasfiyeye giren bankanızın, … oranındaki hissedarı … altında bulunduğu, tasfiyeye girdikten sonra Vergi Usul Kanununun mükerrer 298 inci ve geçici 25 inci maddelerinde yer alan hükümler uyarınca 2003 ve 2004 yıllarında enflasyon düzeltmesi yapıldığı, enflasyon düzeltmesi sonucunda ortaya çıkan “Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Hesabı”na kaydedilen tutarların, 2003 ve 2004 yılı enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan “Geçmiş Yıl Zararları”na mahsup etmeyi düşündüğünüzü belirterek; bu mahsup neticesinde tasfiye sürecinde ve sonrasında herhangi bir vergi yükümlülüğünün doğup doğmayacağı hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

213 sayılı Vergi Usul Kanununun geçici 25 inci maddesinin (g) fıkrasında “31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmiş aktif toplamından düzeltilmiş sermaye, düzeltilmiş hisse senetleri ihraç primleri ve düzeltilmiş hisse senedi iptal karları ile borç toplamının çıkarılması sonucu bulunan fark, geçmiş yıllar kar/zararı hesabında gösterilir. Bu şekilde tespit edilen geçmiş yıl karı vergiye tabi tutulmaz, geçmiş yıl zararı ise zarar olarak kabul edilmez.

Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, her hangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tabi tutulur. Ancak öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kar dağıtımı sayılmaz. ” hükmü yer almakta olup aynı hüküm mükerrer 298 inci maddesinin (A) fıkrasının (5) inci bendinde de yer almaktadır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 6 ncı maddesinde kurumlar vergisinin, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı, safi kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergi Kanunu’nun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağı hükmü bulunmakta olup 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun “Bilanço Esasında Ticari Kazancın Tespiti” başlıklı 38 inci maddesinin birinci fıkrasında ise, bilanço esasına göre ticari kazancın, teşebbüsteki öz sermayenin hesap dönemi sonunda ve başındaki değerleri arasındaki müspet fark olduğu, bu dönem zarfında sahip veya sahiplerce işletmeye ilave olunan değerlerin bu farktan indirileceği, işletmeden çekilen değerlerin ise farka ilave olunacağı hükmü yer almaktadır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Tasfiye” başlıklı l7 nci maddesinde de, her ne sebeple olursa olsun tasfiye haline girmiş kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi yerine tasfiye döneminin geçerli olacağı, tasfiyenin kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlayacağı ve tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona ereceği, başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönemin bağımsız birer tasfiye dönemi sayılacağı hükme bağlanmıştır.

1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “17. Tasfiye” başlıklı bölümünde tasfiye halindeki kurumların vergilendirilmesine ilişkin ayrıntılı açıklamalar yapılmıştır.

Bu hüküm ve açıklamalara göre, …20… tarihinde tasfiyeye giren bankanızın 2003 ve 2004 yıllarında enflasyon düzeltmesi yapılması nedeniyle oluşan sermaye düzeltmesi olumlu farklarının, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi mümkün bulunmaktadır. Ayrıca bu işlem kâr dağıtımı sayılmayacağından kurumlar vergisi kesintisi yapılması da söz konusu olmayacaktır.

Öte yandan, sermaye düzeltmesi olumlu farklarının enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan zararlardan mahsup edilmesi sonucu bir bakiye değer kalması halinde, tasfiye nedeniyle bu tutarın; öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulacağı, tasfiye sonucunda ortaklara dağıtılabilecek bir tutar bulunması durumunda da kâr dağıtımına bağlı olarak vergi kesintisi yapılacağı tabiidir.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı

Gelir Kanunları Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü

İlgide kayıtlı özelge talep formunda; ham petrol araması, işletilmesi, üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösterdiğiniz, Kurumlar Vergisi Kanununun 3 üncü maddesine göre, Türkiye’de iş yeri bulunması ve bu iş yerinde yapılan işlerden elde ettiğiniz ticari kazançlar nedeniyle dar mükellef olarak kurumlar vergisine tabi olduğunuz, şubenize merkezi … olan şirket merkezi tarafından petrol araması ve işletilmesi amacı ile nakdi fon transferi yapıldığı, nakdi fonunun “Petrol Kanunu ve Türk Petrol Kanunu Uygulama Yönetmeliği” hükümleri doğrultusunda Petrol İşleri Genel Müdürlüğünce “kıymet tespit kararı” ile sermayenin bir cüz’ü olarak tespit ve kayıtlı sermaye olarak tescil edildiği, söz konusu fonların ilerideki tarihlerde geldiği yabancı para cinsinden tekrar yurtdışına gönderilmesinin belli koşulların ve onayların sağlanması halinde mümkün olduğu belirtilerek, merkezden şubenize aktarılan ve henüz geri gönderilmeyen nakdi fon tutarlarının sermayenin cüz’ü kabul edilerek özkaynaklar arasında sınıflandırılmasının mümkün olup olmadığı ve Kurumlar Vergisi Kanununun 12 nci maddesi hükümlerinin uygulanmasında özsermaye unsuru olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususunda Başkanlığımızdan görüş talep edilmektedir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Tam ve dar mükellefiyet” başlıklı 3 üncü maddesinin ikinci fıkrasında, Kanunun birinci maddesinde sayılı kurumların kanuni ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye’de bulunmayanların, dar mükellefiyet esasında, sadece Türkiye’de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirileceği hükme bağlanmış olup üçüncü fıkrasında dar mükellefiyette kurum kazancını oluşturan kazanç ve iratlar bentler halinde sayılmıştır.

Aynı Kanunun “Safi kurum kazancı” başlıklı 6 ncı maddesinin birinci fıkrasında, kurumlar vergisinin mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı, safi kurum kazancının tespitinde 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır.

Gelir Vergisi Kanununun “Bilanço Esasında Ticari Kazancın Tespiti” başlıklı 38 inci maddesinde ise bilanço esasına göre ticari kazancın, teşebbüsteki özsermayenin hesap dönemi sonundaki ve başındaki değerleri arasındaki müspet fark olduğu, bu dönem zarfında sahip veya sahiplerce işletmeye ilave olunan değerlerin bu farktan indirileceği, işletmeden çekilen değerlerin ise farka ilave olunacağı, ticari kazancın bu şekilde tespit edilmesi sırasında, Vergi Usul Kanununun değerlemeye ait hükümleri ile bu Kanunun 40 ve 41 inci maddeleri hükümlerine uyulacağı hükmüne yer verilmiştir.

Kurumlar Vergisi Kanununun “Kabul edilmeyen indirimler” başlıklı 11 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderlerin kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamayacağı belirtilmiştir.

Aynı Kanunun “Örtülü sermaye” başlıklı 12 nci maddesinde;

“(1) Kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılır.

(2) Yukarıda belirtilen karşılaştırma sırasında, sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç olmak üzere, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar % 50 oranında dikkate alınır.

(3) Bu maddenin uygulanmasında;

a) Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurumu ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10’unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu,

b) Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini, ifade eder.

(4) Kurumların İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisselerinin edinilmesi durumunda, söz konusu hisse nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan temin edilen borçlanmalarda en az % 10 ortaklık payı aranır.

(5) Yukarıda belirtilen oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır.

…”

hükmü yer almaktadır.

1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “12 Örtülü Sermaye” başlıklı bölümünde konu ile ilgili ayrıntılı açıklamalar yapılmıştır.

Yine aynı Kanunun “Safi kurum kazancı” başlıklı 22 nci maddesinin birinci fıkrasında ise, dar mükellef kurumların iş yeri veya daimî temsilci vasıtasıyla elde edilen kazançlarının tespitinde, aksi belirtilmediği takdirde tam mükellef kurumlar için geçerli olan hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir.

Diğer taraftan, 6491 sayılı Türk Petrol Kanununun “Tanımlar” başlıklı 2 nci maddesinde;

“(1) Bu Kanunun uygulanmasında; 

…

 aa) Sermaye mevcutları: 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununda değerleme ölçüleri gösterilen ekonomik işletmelere dâhil kıymetler ile ilgili petrol hakkı sahibinin aynı Kanun hükümleri gereğince sermaye hesabına alıp aktifleştirdiği arama giderleri, sondaj ferî giderleri ve yurt ekonomisi yönünden verimi olmayan kuyuların açılma giderlerini, 

bb) Sermaye mevcutları esası: Petrol hakkı sahibinin, Türkiye’deki petrol işlemi ile ilgili olarak kullanmaya tahsis ettiği sermaye mevcutlarının 213 sayılı Kanuna göre hesaplanmış kıymetini, 

… 

ifade eder.”

denilmektedir.

Ayrıca, mezkûr Kanunun uygulanması ile ilgili usul ve esasları düzenlemek amacıyla yayımlanan Türk Petrol Kanunu Uygulama Yönetmeliğinin;

– “Vergilendirmeye ilişkin usul ve esaslar” başlıklı 30 uncu maddesinde; “(1) Kanunun vergilendirmeyle ilgili hükümleri saklı kalmak koşuluyla 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 13/6/2006 tarihli ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, vergi, resim ve harçlara ilişkin diğer mevzuat ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri, bunların ek ve değişiklikleri, petrol hakkı sahipleri hakkında da uygulanır.

(2) Bu Yönetmeliğin vergilendirmeye ilişkin genel hükümleri petrol hakkı sahibinin yalnız petrol işlemlerine ilişkin faaliyetlerine ve bunların sonuçlarına uygulanır. Petrol hakkı sahibinin petrol işlemleri dışında kalan faaliyetlerine genel hükümler uygulanır. Petrol hakkı sahibi petrol işlemleri ile bunlar dışındaki faaliyetleri birlikte yapıyorsa, petrol işlemleri için muhasebe kayıtlarını alt hesap bazında ayrı tutar ve vergilendirilir. 

…”

– “Sermaye” başlıklı 32 nci maddesinde ise “(1) Petrol hakkı sahibi tarafından petrol işlemlerinde kullanılan ithal edilen nakdi fonlar ve bunlara ait haklar ile sermaye mevcutları esasının bir bölümü olan malzeme ve diğer kıymetlerin değeri için Genel Müdürlükçe “kıymet tespit kararı” alınır.

….

(3) Genel Müdürlükçe tespiti yapılan nakdi fon, malzeme ve diğer kıymetler toplamından, harice yapılan transferlerle, hariçte tutulan satış gelirlerinin indirilmesi sonucu elde edilen tutar, petrol hakkı sahibinin sermayesini oluşturur. 

…”

açıklamaları yer almaktadır.

Muhasebe ve vergi uygulamalarında sermaye, işletme sahip veya ortaklarınca işe başlanıldığı zaman ya da işin devamı sırasında işletmeye konulan nakdi ya da gayri nakdi ve parayla ifade edilebilen değerleri ifade etmektedir.

Vergi Usul Kanununun “Bilanço” başlıklı 192 nci maddesine göre özsermaye, bilançonun aktif toplamı ile borçlar arasındaki fark olup, müteşebbisin işletmeye koymuş olduğu varlığı ifade eder. Aynı madde gereğince, ihtiyatlar ve kar bilançoda ayrı gösterilseler dahi özsermayenin unsurları sayılmaktadır.

Öte yandan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun;

– 31 inci maddesinde, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliğin de tescile tabi olduğu;

– 36 ncı maddesinin birinci bendinde, ticaret sicili kayıtlarının nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğuracağı, bu günlerin, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olacağı;

– 40 ıncı maddesinin dördüncü bendinde ise merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunacağı

hükümleri yer almaktadır.

Bununla birlikte, Ticaret Sicili Tüzüğünün “A) Şubelerin tescili:” başlıklı 52 nci maddesinde;

“… 

Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi memleket kanunlarının ticaret unvanına ait hükümleri mahfuz kalmak şartiyle yerli ticari işletmelerin merkezleri gibi tescil olunur. Bu gibi şubeler için ikametgahı Türkiye’de bulunan tam selahiyetli bir ticari mümessil tayin edilmiş olmadıkça bunlar tescil edilemez. Böyle bir mümessilin azli veya selahiyetlerinin daraltılması halinde yerine derhal tam selahiyetli başka bir mümessil tayin edilmediği takdirde şubenin kaydı re’sen silinir.

… 

Merkezleri yabancı memleketlerde bulunan işletmelerin birinci ve daha sonraki şubelerin tescilinde her şubeye ayrılmış olan sermaye miktarının da gösterilmesi şarttır. (5887 sayılı Harçlar K.22) 

…”

açıklamaları mevcuttur.

Yukarıda yer alan hüküm ve açıklamalar çerçevesinde;

– Merkezi … olan ve Türkiye’de ham petrol arama, işletme, üretim ve satışı konusunda faaliyet gösteren dar mükellef şubenize yurtdışındaki merkezden yapılan ve 6491 sayılı Türk Petrol Kanunu ve bu Kanun uyarınca yayımlanan Yönetmelik esaslarına göre ilgili Kurum (Petrol İşleri Genel Müdürlüğü) tarafından tespit edilen nakdi fon transferinin petrol işlemlerine ilişkin faaliyetlerde kullanılan kısmının vergi kanunlarının uygulanması bakımından öz kaynak (öz sermaye) olarak değerlendirilmesi mümkün bulunmaktadır.

– Söz konusu nakit fonun, petrol işlemleri dışında kalan faaliyetlerde kullanılması durumunda ise genel hükümlere göre Ticaret Siciline tescil edilen kısmı öz kaynak (öz sermaye) olarak değerlendirilebilecektir.

– Merkezi … olan ve Türkiye’de ham petrol arama, işletme, üretim ve satışı konusunda faaliyet gösteren dar mükellef şubenize yurtdışındaki merkezden yapılan nakit fon transferi için işletmede kullanılan borçtan söz edilemeyeceğinden, nakit fon transferinin örtülü sermaye sayılamayacağı tabiidir.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

…

İlgide kayıtlı özelge talep formunda, şirketinizin 28/09/2021 tarihinde şirketin özkaynak yapısını güçlendirmek için emisyon primli olarak nakden sermaye artışı yaptığı belirtilerek, nakdi sermaye artışı kapsamında indirime konu edilecek tutarın hesaplamasında, emisyon primi tutarının hesaplamaya dahil edilip edilmeyeceği hususunda bilgi talep ettiğiniz anlaşılmakta olup, konuya ilişkin Başkanlığımız görüşü aşağıda açıklanmıştır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun konuya ilişkin “Diğer indirimler” başlıklı 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde, “Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si. 

Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran %75 olarak uygulanır. 

… 

.. Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.

…” hükümlerine yer verilmiştir.

Diğer taraftan, 03/04/2007 tarihli ve 26482 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “10.6. Sermaye artırımında indirim” üst başlıklı bölümün “10.6.1. İndirimin kapsamı” başlıklı alt bölümünde;

“Sermaye şirketlerinin sermaye yapılarının güçlendirilmesi amacıyla getirilen bu düzenleme uyarınca indirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında, 1/7/2015 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya bu tarihten itibaren yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden, ilgili hesap döneminin sonuna kadar Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükmüne göre hesaplanacak tutar dikkate alınacaktır.

…

İndirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında; mevcut sermaye şirketlerinde ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları, yeni kurulan sermaye şirketlerinde ise ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı dikkate alınacak olup sermayenin nakit olarak karşılanmayan kısmı için indirim uygulamasından yararlanılamayacağı tabiidir.

Bununla birlikte

– Sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan sermaye artışları

– Sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından kaynaklanan sermaye artışları,

– Bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan sermaye artışları,

– Ortaklarca veya Kurumlar Vergisi Kanununun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları,

– Şirkete nakdi sermaye dışında hisse senedi, tahvil veya bono gibi kıymetlerin konulması suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları

– Bilanço içi kalemlerin birbiri içinde mahsubu şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışları,

indirim tutarının hesaplamasında dikkate alınmayacaktır.”

açıklamaları yer almaktadır.

Bu hüküm ve açıklamalara göre, sermaye olarak tescil edilmeyen emisyon primleri üzerinden,  Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi uyarınca nakdi sermaye indirimi hesaplanması mümkün değildir. Ayrıca, şirketiniz tarafından emisyon primlerinin daha sonra sermayeye ilave edilmesi durumunda da sermayeye eklenmesi işlemi, bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesi mahiyetinde olduğundan, söz konusu artış nedeniyle nakdi sermaye artışı indiriminden faydalanılması mümkün bulunmamaktadır.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

İlgide kayıtlı özelge talep formunda; şirketinizin 3996 sayılı Kanun kapsamında …-….. Otoyol projesini yürütmekte olduğu ve yatırım süreci çerçevesinde faaliyetlerini sürdürdüğü, şirketinizin taahhütlerini yerine getirmek üzere demir malzemesi aldığı ve bunu proje kapsamında kullandığı, yapım süreci kapsamında demir malzemesinin bir kısmının hurda olarak ayrıldığı, hurda olarak ayrılan demirin ise daha sonra mevzuat çerçevesinde lisanslı hurda alıcılarına satıldığı belirtilerek, hurda olarak ayrılan demirin satışından (hurda satışının) elde edilecek gelirin pasif nitelikli gelir olarak dikkate alınıp alınmayacağı hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Diğer indirimler” başlıklı 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla, kurum kazancından sırasıyla yapılacak indirimler sayılmış, bu fıkranın (ı) bendinde; “Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si. 

Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran %75 olarak uygulanır. 

Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır. Bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz. 

…

Bu bentte yer alan oranı, şirketlerin aktif büyüklükleri, ortaklarının hukuki niteliği, çalışan personel sayıları ve yıllık net satış hasılatlarına göre veya sermayenin kullanıldığı yatırımdan elde edilen gelirlerin kurumun esas faaliyeti kapsamında olmayan faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşmasına göre ya da sermayenin kullanıldığı yatırımların teşvik belgeli olup olmadığına veyahut makine ve teçhizat veya arsa ve arazi yatırımları için sermayenin kullanıldığı alanlar itibarıyla ya da bölgeler, sektörler ve iş kolları itibarıyla ayrı ayrı sıfıra kadar indirmeye veya %100’e kadar artırmaya; halka açık sermaye şirketleri için halka açıklık oranına göre %150’ye kadar farklı uygulatmaya Cumhurbaşkanı yetkilidir.” hükmüne yer verilmiştir.

Konuyla ilgili olarak 30.06.2015 tarihli ve 29402 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2015/7910 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının eki Kararın 1 inci maddesinde, “… 

(3) 5520 sayılı Kanunun 10’uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi uyarınca uygulanacak indirim oranı; 

a) Gelirlerinin %25 veya fazlası şirket faaliyeti ile orantılı sermaye, organizasyon ve personel istihdamı suretiyle yürütülen ticari, zirai veya serbest meslek faaliyeti dışındaki faiz, kar payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşan sermaye şirketleri için %0,

…” hükmü yer almaktadır.

Diğer taraftan, 03.04.2007 tarihli ve 26482 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “10.6.4.2. İndirim uygulamasına ilişkin sınırlamalar” başlıklı bölümünde, “2015/7910 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının birinci maddesinin üçüncü fıkrasında indirim uygulamasında dikkate alınmak üzere farklı indirim oranları belirlenmiştir.

10.6.4.2.1.Gelirlerinin %25 veya fazlası şirket faaliyeti ile orantılı sermaye, organizasyon ve personel istihdamı suretiyle yürütülen ticarî, ziraî veya serbest meslek faaliyeti dışındaki faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi pasif nitelikli gelirlerden oluşan sermaye şirketleri için indirim oranı %0 olarak uygulanacaktır. 

Örnek:(H) A.Ş.29/7/2015 tarihinde 10.000.000 TL nakdi sermaye artırımı kararı almış ve bu karar 14/8/2015 tarihinde ticaret siciline tescil ettirilmiştir. Ancak, (H) A.Ş.’nin 2015 hesap dönemine ait gelir tablosundan, gelirlerinin %55’inin şirketin bankalarda yer alan vadeli mevduat hesaplarına işleyen faiz gelirleri ile iştiraklerden elde edilen kar payları toplamından oluştuğu görülmektedir.

 Buna göre, (H) A.Ş.’nin gelirlerinin %25’inden fazlası pasif nitelikli gelirlerden oluştuğu için nakdi sermaye artışı nedeniyle indirilebilecek tutarın hesaplanmasında 2015 hesap dönemi için dikkate alınacak indirim oranı %0 olarak uygulanacaktır.” açıklamasına yer verilmiştir.

Bu hüküm ve açıklamalara göre, şirketinizin …-…..Otoyol projesini yürütmek amacıyla satın aldığı demir malzemesinin bir kısmının hurda olarak satılması nedeniyle elde edilen kazanç, Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi uygulaması açısından pasif nitelikli gelir olarak dikkate alınmayacaktır.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

 İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI

Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü

Tarih: 23.01.2018

Sayı: 11395140-105[179-2013/VUK2-7162]-74132

Konu: Sermaye şirketinin şahıs işletmesine dönüştürülmesi

…

İlgi özelge talep formunuzdan; hisselerinin tamamına sahip olduğunuz … vergi kimlik numaralı .. Otomotiv San. ve Tic. Ltd. Şti.’yi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 194 üncü maddesinin (3) numaralı bendi kapsamında ferdi işletmeye dönüştürdüğünüzü ve durumun 5/4/2013 tarihinde ticaret sicilinde tescil edildiğini belirterek, işletme hesabı esasına göre defter tutup tutamayacağınız, işletme hesabı esasına göre defter tutabilmeniz durumunda Ba-Bs formu verme zorunluluğunuzun ne zaman sona ereceği, ayrıca Katma Değer Vergisi Kanunu ve Gelir Vergisi Kanunu açısından yükümlülüklerinizin neler olduğu hususlarında Başkanlığımızdan bilgi talep ettiğiniz anlaşılmaktadır.

A- KURUMLAR VERGİSİ KANUNU UYGULAMASI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 124 üncü maddesinin birinci fıkrasında, kollektif, komandit, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin ticaret şirketi olduğu belirtilmiş aynı maddenin ikinci fıkrasında ise kollektif ve komandit şirketin şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin ise sermaye şirketi olduğu hükme bağlanmıştır.

Aynı Kanunun;

– 180 inci maddesinde, “(1) Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.”,

– 181 inci maddesinde,“(1) a) Bir sermaye şirketi;

1. Başka türde bir sermaye şirketine;

2. Bir kooperatife;

…

dönüşebilir.”,

– 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında ise, “Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.”

hükümleri yer almaktadır.

Buna göre, bir sermaye şirketinin nev’i değişikliği yoluyla şahıs işletmesine dönüşmesi mümkün bulunsa da özelge talep formunuzda belirtilen devir işleminin nasıl vergilendirileceği hususunda vergi kanunlarının dikkate alınacağı tabiidir.

Bu bağlamda, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 17 nci maddesinde kurumların ticari faaliyetlerinin tamamen sona erdirilmesine yönelik yapılan işlemler süreci olan tasfiye hükümlerine yer verilmiş olup, aynı Kanunun 19 ve 20 nci maddelerinde nev’i değişikliğine ilişkin olarak yapılan düzenlemelere göre, kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan bir kurumun kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kuruma dönüştürülmesi, münfesih kurumun tür değişikliği tarihindeki bilanço değerlerinin bir bütün olarak devri ve aynen bilançosuna geçirilmesi halinde mümkün olabilecektir.

Bu hüküm ve açıklamalara göre, … Otomotiv San. Tic. Ltd. Şti.’nin tür değiştirerek şahıs işletmesine dönüştürülmesi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında “devir” olarak değerlendirilemeyeceğinden, söz konusu tür değişikliğinden doğan kârlar vergiye tabi tutulacaktır.

Dolayısıyla, Kurumlar Vergisi Kanununun 17 nci maddesi uyarınca …Otomotiv San. Tic. Ltd. Şti.’nin tasfiyeye tabi tutularak hükmi şahsiyetine son verilmesi; şahıs işletmenizin de yeni kuruluş merasimine tabi tutularak mükellefiyetinin tesisi gerekmektedir.

B- KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU UYGULAMASI

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun;

– (1/1) maddesinde; ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde Türkiye’de yapılan teslim ve hizmetlerin KDV’ye tabi olduğu,

– (2/1) maddesinde, teslimin; bir mal üzerindeki tasarruf hakkının malik veya onun adına hareket edenlerce, alıcıya veya adına hareket edenlere devredilmesi olduğu,

– 4 üncü maddesinde, mal teslimi ve hizmet ifası hallerinde bu işleri yapanların KDV’nin mükellefi olduğu,

– (10/a) maddesinde, mal teslimi ve hizmet ifası hallerinde malın teslimi veya hizmetin yapılması anında, 10/b maddesinde, malın tesliminden veya hizmetin yapılmasından önce fatura veya benzeri belgeler verilmesi hallerinde, bu belgelerde gösterilen miktarla sınırlı olmak üzere fatura ve benzeri belgelerin düzenlenmesi anında vergiyi doğuran olayın meydana geleceği

hüküm altına alınmıştır.

Buna göre, limited şirketin aktifinde kayıtlı olan ve teslimleri KDV’ye tabi olan varlıkların (stoklar, duran varlıklar vs.) devir tarihi itibariyle emsal bedeli üzerinden KDV hesaplanıp beyan edilmesi gerekmektedir.

Diğer taraftan, gelir vergisinden mükellefiyet tesis ettirerek ticari faaliyet çerçevesinde yapacağınız teslim ve hizmetler KDV Kanununun (1/1) maddesine göre KDV’ye tabi olacaktır.

C- VERGİ USUL KANUNU UYGULAMASI

1. Tutulacak Defter Yönünden:

213 sayılı Vergi Usul Kanununun 153 üncü maddesinde; vergiye tabi ticaret ve sanat erbabı, serbest meslek erbabı, kurumlar vergisi mükellefleri, kollektif ve adi şirket ortaklarıyla, komandit şirketlerin komandite ortaklarından işe başlayanların keyfiyeti vergi dairesine bildirmeye mecbur oldukları hükme bağlanmıştır.

Mezkur Kanunun 176 ncı maddesinde de, “Tüccarlar, defter tutmak bakımından iki sınıfa ayrılır:

I inci sınıf tüccarlar, bilanço esasına göre;

II nci sınıf tüccarlar, işletme hesabı esasına göre;

defter tutarlar.” hükmüne yer verilmiş olup, defter tutma bakımından kimlerin I inci sınıfa dahil olacağı Kanunun 177 nci maddesinde 6 bent halinde, kimlerin II nci sınıfa dahil olacağı ise Kanunun 178 inci maddesinde 2 bent halinde sayılmak suretiyle belirlenmiştir.

Ayrıca, Kanunun 178 inci maddesinin son fıkrasında, yeniden işe başlayan tüccarların yıllık iş hacimlerine göre sınıflandırılıncaya kadar II nci sınıf tüccarlar gibi hareket edebilecekleri; 221 inci maddesinin birinci fıkrasının (3) numaralı bendinde ise, yeniden işe başlayanlar, sınıf değiştirenler ve yeni bir mükellefiyete girenlerin işe başlama, sınıf değiştirme ve yeni mükellefiyete girme tarihinden önce defterlerini tasdik ettirmeye mecbur oldukları hükme bağlanmış, 179, 180 ve 181 inci maddelerde de sınıf değiştirmeye ilişkin hükümlere yer verilmiştir.

Bu itibarla, şirketinizi Türk Ticaret Kanunu uyarınca ferdi işletmeye dönüştürmeniz durumunda ticaret erbabı olarak işe başlamanız söz konusu olacaktır. Bu durumda, yeni işe başlamanız nedeniyle işletme hesabı esasına göre defter tutmanız mümkün bulunmaktadır. Ancak, sonraki hesap dönemlerinde tutulacak defterlerin tayininde Vergi Usul Kanununun sınıf değiştirmeye ilişkin hükümlerinin dikkate alınması gerektiği tabiidir.

2. Aktife kayıtlı iktisadi kıymetler yönünden:

213 sayılı Vergi Usul Kanununun “İspat edici kağıtlar” başlıklı 227 nci maddesinde “Bu kanunda aksine hüküm olmadıkça, bu kanuna göre tutulan ve üçüncü şahıslarla olan münasebet ve muamelelere ait olan kayıtların tevsiki mecburidir.” hükmü yer almaktadır.

Mezkur Kanunun 229 uncu maddesinde; fatura, satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesika olarak tanımlanmıştır. Aynı Kanunun 231 inci maddesinin 5 numaralı bendinde de, faturanın malın teslimi veya hizmetin yapıldığı tarihten itibaren azami yedi gün içinde düzenleneceği, bu süre içerisinde düzenlenmeyen faturaların hiç düzenlenmemiş sayılacağı, 232 nci maddesinde, birinci ve ikinci sınıf tüccarlarla, kazancı basit usulde tespit edilenler ve defter tutmak mecburiyetinde olan çiftçilerin sattıkları emtia veya yaptıkları iş için fatura vermek, satın aldıkları emtia ve hizmetler için de fatura istemek ve almak zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır.

Aynı Kanunun 328 inci maddesinde de devir ve trampanın satış hükmünde olduğu hüküm altına alınmıştır.

Buna göre limited şirketinizin şahıs işletmesine devir işlemleri Vergi Usul Kanunun 328 inci maddesi gereği satış hükmünde olduğundan, şahıs işletmesine devredilecek olan limited şirketin aktifinde kayıtlı emtialar, ticari araçlar ile demirbaşlar vb. kıymetler için emsal bedel üzerinden fatura düzenlenmesi gerekmektedir.

3. Ba-Bs Formu Verme Yükümlülüğü Yönünden:

213 sayılı Vergi Usul Kanununun 148, 149 ve mükerrer 257’nci maddelerinin Maliye Bakanlığına verdiği yetkiye dayanılarak, bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerin belirli bir haddi aşan mal ve hizmet alımlarını “Mal ve Hizmet Alımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)” ile, mal ve hizmet satışlarını ise “Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Bs)” ile bildirimleri verme yükümlülüğüne yönelik uyulacak usul ve esaslar sırasıyla 350, 362 ve 381 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğleri ile duyurulmuştur.

04.02.2010 tarih ve 27483 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 396 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğ ile de bildirim yükümlülüğü bulunan mükelleflerin mal ve hizmet alış/satışlarına ilişkin olarak, 2010 yılı ve müteakip yılların aylık dönemlerinde yerine getirilmesinde uyulacak usul ve esaslar ile bildirim hadleri yeniden belirlenmiştir.

396 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin;

– “1. Kapsam” başlıklı bölümünde, “Bilindiği üzere, belirli bir haddi aşan mal ve hizmet alımlarını “Mal ve Hizmet Alımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)” ile, mal ve hizmet satışlarını ise “Mal ve Hizmet Satışlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Bs)” ile bildirme yükümlülüğü, bilanço esasına göre defter tutan mükellefleri kapsamaktadır.”.

(1.1.1) numaralı maddesinde, “Bilanço esasına göre defter tutmakta iken, işletme hesabı esasına geçen mükellefler, işletme hesabına geçtikleri hesap döneminden itibaren bildirimde bulunmayacaklardır. Buna karşın, işletme hesabına göre defter tutmakta iken, bilanço esasına geçen mükelleflerin, bilanço esasına geçtikleri hesap döneminden itibaren bildirim formu verme zorunlulukları bulunmaktadır.”,

– “1.2. Bildirime Konu Alış/Satışlar ve Hadler” başlıklı bölümünün;

(1.2.1) numaralı maddesinde, “Bildirim mecburiyeti bulunan mükelleflerce yapılan her türlü mal ve/veya hizmet alış ve satışları, bunlara ilişkin belgenin türüne (Fatura, irsaliyeli fatura, serbest meslek makbuzu, müstahsil makbuzu, gider pusulası, akaryakıt pompalarına bağlı ödeme kaydedici cihaz fişi ve yolcu bileti gibi) bakılmaksızın Ba ve Bs bildirimine dâhil edilecektir.”,

(1.2.2) numaralı maddesinde, “Mükelleflerin 2010 yılı ve müteakip yılların aylık dönemlerine ilişkin mal ve/veya hizmet alışları ile mal ve/veya hizmet satışlarına uygulanacak had 5.000 TL olarak yeniden belirlenmiştir. Buna göre bir kişi veya kurumdan katma değer vergisi hariç 5.000 TL ve üzerindeki mal ve/veya hizmet alışları “Mal ve Hizmet Alımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Ba)” ile bir kişi veya kuruma katma değer vergisi hariç 5.000 TL ve üzerindeki mal ve/veya hizmet satışları “Mal ve Hizmet Satımlarına İlişkin Bildirim Formu (Form Bs)”nun Tablo II alanında bildirilecektir.”,

– “2. Bildirimlerin Dönemi ve Verilme Süresi” başlıklı bölümünün;

(2.1) numaralı maddesinde, “Yükümlülük kapsamındaki mükelleflerin mal ve/veya hizmet alış/satışlarının aylık dönemler itibariyle bildirilmesi gerekmektedir. Mal ve/veya hizmet alış/satışlarının bildirilecekleri aylık dönemler, bunlara ilişkin belgelerin düzenlenme tarihi dikkate alınarak belirlenir.”,

(2.2.1) numaralı maddesinde, “Mükellefler söz konusu bildirim formlarını aylık dönemler halinde düzenlemek ve takip eden ayın birinci gününden itibaren son günü akşamı saat 24:00’e kadar sistem üzerinden onaylamak suretiyle göndermekle yükümlüdürler.”,

(2.2.5) numaralı maddesinde, “5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun;

– 18’inci maddesi uyarınca gerçekleştirilen birleşmelerde, münfesih kurumun birleşmenin gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, birleşilen kurum veya 3568 sayılı Kanununa istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından,

– 19’uncu maddesi uyarınca yapılan devirlerde, münfesih kurumun devrin gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, devir alan kurum veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından,

– 19’uncu maddesi uyarınca gerçekleştirilen tam bölünmelerde, münfesih kurumun bölünmenin gerçekleştiği döneme ilişkin bildirimleri bunlar adına, münfesih kurumun varlıklarını devralan kurumlardan müteselsil sorumluluk kapsamında herhangi biri veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki almış meslek mensupları tarafından,

takip eden ayın son günü akşamına kadar verilmesi gerekmektedir.”,

– “3. Bildirimlerin Verilme Şekli ve Doldurulması” başlıklı bölümünün (3.2.4) numaralı maddesinde, “Bildirim verme yükümlülüğü bulunan, ancak tüm alış ve satışları belirtilen haddin altında kalan mükellefler, söz konusu formları Tablo II dışındaki tüm bilgileri doldurmak suretiyle vermek zorundadırlar.”,

– “4. Cezai Uygulama” başlıklı bölümünün (4.1) numaralı maddesinde, “Bildirim formlarını bu Tebliğde belirlenen süreler içinde vermeyen, eksik veya yanıltıcı bildirimde bulunan mükellefler hakkında 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 355’inci maddesi hükmü uyarınca cezai işlem uygulanacaktır. Söz konusu cezai işlemin uygulamasında, Ba ve Bs bildirim formları tek bir form olarak değerlendirilecek ve tek özel usulsüzlük cezası kesilecektir.”

açıklamalarına yer verilmiştir.

Buna göre, 1/1/2013 tarihi ile ticaret sicilinde tescil tarihi olan 5/4/2013 tarihi arasında yapılan mal ve/veya hizmet alış/satışlarına ilişkin Ba ve Bs bildirim formlarının omotiv San. ve Tic. Ltd. Şti. adına, mükellef veya 3568 sayılı Kanuna istinaden yetki verilmiş meslek mensupları tarafından ilgili Genel Tebliğde belirtilen süreler içinde elektronik ortamda verilmesi gerekmektedir. Şahıs işletmeniz için 5/4/2013 tarihi itibariyle ikinci sınıf tüccar olarak işletme hesabı esasına göre defter tutmanız halinde; Ba ve Bs bildirim formlarını verme yükümlülüğünüz bulunmamaktadır. Ancak ihtiyari şekilde birinci sınıf tüccar olarak bilanço esasına göre defter tutmayı tercih etmeniz halinde, söz konusu tarih itibariyle yapılan mal ve/veya hizmet alış/satışlarına ilişkin Ba ve Bs bildirim formlarının ilgili Genel Tebliğde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda verilmesi gerekmektedir.

Öte yandan, 2014 takvim yılı ve sonrası için, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 177, 178, 179 ve 180 inci maddelerinde belirtilen defter tutma hadleri ve sınıf değiştirme hükümleri doğrultusunda değerlendirme yapılarak defter tasdik ettirilmesi gerektiğinden, bilanço esasına göre defter tutulması durumunda ilgili dönemler için Ba ve Bs bildirim formlarının verilmesi gerekmektedir. Ancak mezkûr Kanunun ilgili maddelerinde geçen defter tutma hadleri ve sınıf değiştirme hükümleri uyarınca işletme hesabı esasına göre defter tutulması durumunda ilgili dönemler için Ba ve Bs bildirim formlarının verilme zorunluluğu bulunmamaktadır.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Şirketin mevcut sermayesinin ödendiğine ilişkin tespit ile şirket öz varlığının durumuna ilişkin tespitlerin en yakın tarihli bilanço üzerinden yapılması gerekmektedir.

Örneğin 2024 Ekim ayında yapılacak sermaye artışına ilişkin SMMM tespit raporu, tamamlanmışsa 2024 Eylül sonu bilançosu üzerinden, tamamlanmamışsa 2024 Haziran sonu bilançosu üzerinden yapılması gerekmektedir.

Tespit raporuna dayanan teşkil eden şirketin son mali tablonun kesinleşmiş olması önemlidir aksi halde tespit raporunun dayanağı hatalı olacak bu da düzenlenmiş olan tespit raporunun güvenirliğini zedeleyecektir.

İSMMMO’nun web sitesinde konuyla ilgili açıklamaları da bilgi amacıyla aşağıda verilmiştir.

Sermayenin Ödendiğinin Tespit Raporu ve Diğer Tespit Raporları

NOT:

• Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulacak raporlar; İşlem türüne göre ayrı ayrı düzenlenebileceği gibi, istenilen bilgilere yer verilmesi koşulu ile tek rapor olarak da düzenlenebilir.

• Bu raporların düzenlenmesi aşamasında geçmişe dönük defter ve benzeri kayıt bilgilerinin olmaması halinde, Raporların güncel kayıt bilgileri (defter veya diğer bilgiler) ile düzenlenmesi gerekmektedir.

• Tüm raporlarınızın inceleme bölümü başlığı altında öz varlık hesaplama tablosuna yer verilerek, sermayenin ödendiği ve TTK 376. maddeye göre yarısının korunup korunmadığı dip notu ile yazılması gerekmektedir.

• İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünde, Sermaye artırımlarında düzenlenecek müşavir raporuna göre şirketin özvarlığının tescilli sermayesinin 1/2 nin altına veya eksiye düşmesi halinde; TTK 376.maddenin uygulanması tebliğinin 10.maddesi a ve b bentlerine göre artırılacak sermaye miktarı ile ödenmesi gereken sermaye miktarının hesaplanma yöntemi, https://www.ito.org.tr/tr/hizmetler/ticaret-sicili-islemleri/tescil-islemleri Bölümünde, Anonim Şirketler sermaye artışı veya Limitet Şirketler sermaye artışı başlıkları altında yer verilmiştir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Şirket ortakları tarafından taahhüt edilen şirket sermaye tutarı şirket ortağının şahsi banka hesabından şirketin banka hesabına yatırılabilir.

Şirket ortağı kendi banka hesabından parayı çekip şirketin banka hesabına nakit olarak da yatırılabilir.

Başka farklı durumlar da olabilir. Örneğin şirket ortağı elindeki döviz tutarını döviz bürosundan bozdurup, şirketin banka hesabına sermayeyi ödeyebilir.

Önemli olan sermaye tutarının şirketin banka hesabına “sermaye taahhüt ödemesi” veya benzer bir açıklama ile yatırılmasıdır.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

SİNOP VALİLİĞİ

Defterdarlık Gelir Müdürlüğü

Tarih:20.10.2022

Sayı:E-83128357-125-13164

Konu: Üniversite Döner Sermaye İşletme Müdürlüğünün Kurumlar Vergisi Muafiyeti

…

İlgide kayıtlı özelge talep formu ve eklerinin tetkikinden, … Araştırma Merkezi Döner Sermaye İşletmesi tarafından ekli yönetmeliklerde belirtilen faaliyet alanlarında kurum dışı hizmet verilmesi hallerinde elde edilen gelirlerden Kurumlar Vergisi Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (m) bendinde belirtilen münhasıran bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşların kurumlar vergisinden muaf olduğu, bunların vergi muafiyetinden yararlanmasına ve muafiyetlerinin kaybedilmesine ilişkin şartların Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirleneceği hükmüne istinaden kurumlar vergisinden muafiyet hakkınızın olup olmayacağı hususunda Defterdarlığımız görüşü talep edilmiştir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci maddesinde iktisadi kamu kuruluşları, kurumlar vergisi mükellefleri arasında sayılmış olup anılan maddenin üçüncü fıkrasında, Devlete, il özel idarelerine, belediyelere, diğer kamu idarelerine ve kuruluşlarına ait veya bağlı olup faaliyetleri devamlı bulunan ve sermaye şirketleri ile kooperatifler dışında kalan ticari, sınai ve zirai işletmelerin iktisadi kamu kuruluşu olduğu; maddenin altıncı fıkrasında ise iktisadi kamu kuruluşlarının kazanç amacı gütmemeleri, faaliyetlerinin kanunla verilmiş görevler arasında bulunması, tüzel kişiliklerinin olmaması, bağımsız muhasebelerinin ve kendilerine ayrılmış sermayelerinin veya iş yerlerinin bulunmamasının mükellefiyetlerini etkilemeyeceği, mal veya hizmet bedelinin sadece maliyeti karşılayacak kadar olması, kâr edilmemesi veya kârın kuruluş amaçlarına tahsis edilmesinin bunların iktisadi niteliğini değiştirmeyeceği hükme bağlanmıştır.

Aynı Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, kamu idare ve kuruluşları tarafından tarım ve hayvancılığı, bilimi, fennî ve güzel sanatları öğretmek, yaymak, geliştirmek ve teşvik etmek amacıyla işletilen okullar, okul atölyeleri, konservatuvarlar, kütüphaneler, tiyatrolar, müzeler, sergiler, numune fidanlıkları, tohum ve hayvan geliştirme ve üretme istasyonları, yarış yerleri, kitap, gazete, dergi yayınevleri ve benzeri kuruluşların kurumlar vergisinden muaf olduğu hükme bağlanmıştır. Ayrıca, bu maddenin (m) bendinde münhasıran bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşların kurumlar vergisinden muaf olduğu, bunların vergi muafiyetinden yararlanmasına ve muafiyetlerinin kaybedilmesine ilişkin şartların Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirleneceği hüküm altına alınmış olup bu bendin gerekçesinde de, sadece bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşların, Bakanlar Kurulunun onayı ile kurumlar vergisinden muaf olabileceği, ayrıca maddenin ikinci fıkrası ile bu maddede sayılan muafiyetlerin uygulanmasına ilişkin Maliye Bakanlığına yetki verildiği belirtilmiştir.

Anılan Kanunun uygulanmasına ilişkin açıklamaları içeren 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin;

-(2.3.1.) bölümünde, iktisadi kamu kuruluşlarının ticari, sınai veya zirai bir işletme oluşturup oluşturmadığı hususunda, Tebliğin (2.4.) bölümünde yapılan açıklamaların dikkate alınması gerektiği,

-(2.4.) bölümünde, iktisadi işletmelerin belirgin özelliklerinin bağlılık, devamlılık ve faaliyetin ticari, sınai veya zirai bir mahiyet arz etmesi olduğu, diğer bir anlatımla iktisadi işletmenin unsurlarının ticari faaliyetin de temel özelliklerinden olan, bir organizasyona bağlı olarak piyasa ekonomisi içerisinde bedel karşılığı mal alım-satımı, imalatı ya da hizmet ifaları gibi faaliyetler olduğu, Kanunun bu gibi halleri tek tek saymak yerine, dernek veya vakıf tarafından piyasa ekonomisi içerisinde icra edilen tüm iktisadi faaliyetleri kapsamına aldığı, satılan mal veya hizmete ait bedelin sadece maliyeti karşılayacak kadar olmasının, kâr edilmemesinin, kârın kuruluş amaçlarına tahsis edilmesinin bunların iktisadi işletme olma vasfını değiştirmeyeceği

açıklanmıştır.

İktisadi işletme tanımı içinde yer alan ve devamlı olarak yapılan ticari, sınai veya zirai faaliyetten söz edebilmek için bu işletmenin tedavül ekonomisine katılması, başka bir ifadeyle işletmede üretilen veya alınan malların veya verilen hizmetin bir bedel karşılığı satılmış olması gerekir; aksi halde diğer unsurlar var olsa dahi bir iktisadi işletmenin varlığından söz edilemeyecektir.

Diğer taraftan, 2547 sayılı Yüksek Öğretim Kanununun 56 ncı maddesinin (b) fıkrasında, “Üniversiteler ve yüksek teknoloji enstitüleri, genel bütçeye dahil kamu kurum ve kuruluşlarına tanınan mali muafiyetler, istisnalar ve diğer mali kolaylıklardan aynen yararlanırlar.”

hükmü yer almaktadır.

Öte yandan, … Yönetmeliğinin;

“Merkezin amacı ve faaliyet alanları” başlıklı 5 inci maddesinin birinci fıkrasında;

a) Üniversite bünyesinde mevcut her türlü araç, gereç, cihaz ile birlikte araştırma laboratuvarı, uygulama ve araştırma merkezi ile benzer birimler arasındaki ilişkilerde eşgüdümü sağlamak, geliştirmek, güçlendirmek ve bunların AR-GE olanaklarının birimler arası kullanıma açılmasını sağlamak,

b) Üniversite birimlerinin ortak ihtiyacı olan ileri araştırma düzeneklerini temin ederek, Üniversite bünyesinde veya Merkeze bağlı olarak kurulan AR-GE birimlerinde ortak kullanıma sunmak,

c) AR-GE faaliyetlerinin ortak ihtiyaçları olan altyapıyı oluşturmak, bu amaçla merkez laboratuvarı, alet bakımı, onarım, yapım, ayar ve benzeri hizmetleri verebilecek atölyeleri kurmak,

ç) Bilim ve teknoloji alanında gelişmeye katkıda bulunmak ve endüstriye ilişkin temel bilim sorunlarını çözümlemek üzere araştırmalar yapmak, kalkınma planlarının ön gördüğü alanlarda gelecekte karşılaşılabilecek araştırma sorunlarına çözüm yolları aramak,

…

hükümlerine yer verilmiştir.

Buna göre, Kurumlar Vergisi Kanununun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (m) bendinde münhasıran bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşların vergi muafiyetinden yararlanmasına ve muafiyetlerinin kaybedilmesine ilişkin şartlar belirlenmediğinden, Üniversitenizin kuruluş amaçlarına uygun olarak kurulan … Araştırma Merkezinin bu kapsamda kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanması mümkün değildir.

Öte yandan, … Araştırma Merkezi Döner Sermaye İşletmesinin Kurumlar Vergisi Kanununun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında belirtilen amaçlar doğrultusunda faaliyetlerini yürütmesi halinde ise kurumlar vergisi muafiyetinden yararlanılması mümkün olmakla birlikte, yürütülen faaliyetlerin söz konusu Merkezin kuruluş amaçları kapsamı dışında bilimsel ve teknolojik araştırma faaliyetlerini aşacak boyutta bir organizasyona bağlı olarak piyasa ekonomisi içerisinde bedel karşılığı mal alım-satımı, imalatı ya da hizmet ifası gibi devamlılık arz eden ticari, sınai veya zirai nitelikte faaliyetler olması halinde anılan döner sermaye işletmesi bünyesinde oluşacak iktisadi kamu kuruluşu nezdinde kurumlar vergisi mükellefiyetinin tesis edileceği tabiidir.

…

Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.