1-TARİFEDEKİ İNDİRİMLER BÖLÜMÜN

4.4- 2023 yılında ilk defa gerçek usulde defter tutma durumunda olacak mükellefler ile 2023 yılında 95/6430 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca gerçek usule alınan mükellefler için I ve II no.lu tablolarda yer alan ücretler ilk iki yıl % 50 indirimli olarak uygulanır.

GV ve KV mükellefleri için uygulanabilir.

2-2023 için uygulanabilir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- HANGİ TİCARET ŞİRKETLERİ BÖLÜNEBİLİRLER?
Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

3- BÖLÜNME HALLERİNDE ŞİRKET PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI NASIL OLUR?
Şirket paylarının ve haklarının korunması,
3.1- Tam ve kısmi bölünmede şirket payları ve hakları 140’ıncı madde uyarınca korunur.
3.2- Devreden şirketin ortaklarına;
3.2.1- Bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları,
3.2.3- Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları, tahsis edilebilir. (a) bendindeki bölünme oranların korunduğu, (b) bendindeki bölünme ise oranların korunmadığı bölünmedir.

3- BÖLÜNMEDEN SERMAYE ARTIRIMI NE KADAR YAPILIR?
3.1- Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır.
3.2- Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

***Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması hâlinde 473, 474 ve 592’nci maddeler ile kooperatiflerde Kooperatifler Kanununun 98’inci maddesine dayanılarak bu Kanunun 473 ve 474’üncü maddeleri uygulanmaz.

4- BÖLÜNME HALİNDE YENİ ŞİRKET KURULUŞLARINDA HANGİ HÜKÜMLER UYGULANIR?
Bölünme çerçevesinde yeni bir şirketin kurulmasına bu Kanun ile Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Sermaye şirketlerinin kurulmasında, kurucuların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.

5- BÖLÜNME HALİNDE ARA BİLANÇO NASIL DÜZENLENİR?
5.1- Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, 6 aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde, bir ara bilanço çıkarılır.
5.2- Bu fıkranın (a) ve (b) bentlerinde öngörülen hükümler saklı kalmak kaydıyla, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve standartlar uygulanır.
Ara bilanço için;
5.2.1- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir.
5.2.3- Son bilançoda kabul edilmiş bulunan değerlemeler, sadece ticari defterlerdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir;
amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Yurt Dışı Şubesinde Hizmet Faaliyeti Gösteren İşletmeler, Kısmi Bölünme Yolu İle Devredilebilir mi?

Bölünme Raporu Nedir? İçeriğinde Hangi Bilgiler Bulunur?

Kısmi bölünme işleminde vergileme nasıl olur?

Şirketlerde Devir, Bölünme ve Hisse Değişiminde Vergileme nasıl yapılır?

Şirketlerde Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi nedir? Nasıl yapılır?

Bölünmede İnceleme Hakkı Kimler Tarafından Kullanılır?

Ticaret Şirketleri Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Hallerinde Ortaklık Paylarının İncelenmesi Nasıl Yapılır?

Adi Ortaklık Payı Kısmi Bölünme İşlemine Konu Edilir mi?

Bölünme Sözleşmesi Nasıl Düzenlenir?

2- NOTER HARÇLARI HANGİ BEDELLER VE ORANLAR ÜZERİNDEN ALINIR?
Noter harçları (2) sayılı tarifede yazılı işlemlerden değer veya ağırlık ölçüsüne göre nispi, işlemin nevi ve mahiyetine göre maktu esas üzerinden alınır.

3- TARİFEDE YAZILI NİSPİ HARÇLAR NASIL HESAPLANIR?
Tarifede yazılı nispi harçların hesabında,
3.1- Sulh işlemlerinde sulh olunan bedel,
3.2- Rehin işlemlerinde rehin bedeli,
3.3- Kiralarda mukaveledeki süreye göre kira karşılığının toplamı, süre belli değilse bir yıllık kira tutarı,
3.4- Hizmet akdinde süreye göre verilecek ücretin toplamı, süre belli değilse bir yıllık ücret tutarı,
3.5- Sermaye şirketlerinde konulan ve ileride konulması taahhüt edilen sermayenin toplamı, kaydı hayatla irat bağlanmasında bir yıllık irat tutarı, harca esas olur.
3.6- Kiralamanın devir ve feshinde geri kalan süreye, sermayenin artırılmasında yalnız artırılan kısma ve sermaye paylaşılmasında mevcut miktara göre harç alınır.

4- MOTORLU KARA TAŞITLARINDA HANGİ BEDEL ÜZERİNDEN NOTER HARCI ALINIR?
Motorlu kara taşıtları ile ilgili alım, satım ve taahhüt işlemlerinde gösterilecek değer; işleme konu olan taşıtın cinsi, markası, modeli, tipi ve yaşı itibariyle Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliğince tespit edilen ve işlemin yapıldığı tarihte geçerli olan kasko sigortasına esas değerinden aşağı olamaz.

Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliğince düzenlenen listelerde yer almayan eski model taşıtları asgarî değeri; o taşıtların listede yer alan en eski modelleri için belirlenen değerinden, her model yılı için % 10 indirim yapılmak suretiyle tespit edilir. Birlikçe düzenlenen listelerde yer almayan taşıtların değerleri, emsali taşıtların değerlerinden aşağı olamaz. Bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Maliye ve Gümrük Bakanlığınca belirlenir.

Kaynak: Harçlar Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

1.2- Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler.

1.3- Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez.

1.4- Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.

***Bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında meydana gelen değişikliklere 150’nci madde kıyas yoluyla uygulanır.

2- BÖLÜNME KARARI NE ZAMAN VE NASIL ALINIR?
Bölünme kararı;
2.1- Alacakların teminatının sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.

2.2- Onama kararı 151’inci maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır.

2.3- Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az %90’nıyla alınır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- TÜR DEĞİŞTİREN TİCARET ŞİRKETLERİNDE ARA BİLANÇO NASIL DÜZENLENİR?
Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;
2.1- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
2.2- Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

3- TÜR DEĞİŞTİRME PLANI NASIL VE KİM TARAFINDAN DÜZENLENİR?
Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler. Plan yazılı şekle ve 189’uncu madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir. Tür değiştirme planı;
3.1- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,
3.2- Yeni türün şirket sözleşmesini,
3.3- Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları,
içerir.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kaynak: Gelir Vergisi Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

1- TAM MÜKELLEF NEDİR?

Kanuni [1] veya iş merkezi [2] Türkiye’de bulunanlar, gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilirler.

Aşağıda sayılan kurumların kanuni veya iş merkezi Türkiye’de ise tam mükellef olarak vergilendirilirler.
     1.1- Sermaye şirketleri,
     1.2- Kooperatifler,
     1.3- İktisadî kamu kuruluşları,
     1.4- Dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler,
     1.5- İş ortaklıkları,

Örnek-1:

Fransız uyruklu Fontaine,

– Türkiye’de 20 Mart 2010 tarihinde başladığı işinden 15 Mayıs 2016 tarihinde izinli ayrılmıştır. (6 yıl 1 ay 26 gün)

– 20 Ekim 2016 tarihinde Türkiye’ye tekrar dönen Fontaine görevine 31 Aralık 2016 Tarihine kadar devam etmiştir.(2 ay 2 gün)

Fontaine’nin 2016 yılı için mükellefiyet durumu aşağıda açıklanmıştır.

Açıklama-1:

Fontaine Tam mükelleftir.

Çünkü ayrı ayrı 6 aydan az sürede Türkiye’de kalmış olmasına rağmen bir takvim yılında kalınan sürenin toplamı 6 ayı geçmektedir.

Yasal dayanak-1:

Gelir Vergisi Kanunu’nun ‘’Tam Mükellef’’ ile ilgili maddesi şöyledir;

Aşağıda yazılı kimseler Türkiye’de yerleşmiş sayılır ve tam mükellef olarak kabul edilir:

1- İkametgâhı Türkiye’de bulunanlar (İkametgâh, Kanunu Medeninin 19. Ve müteakip maddelerinde yazılı olan yerlerdir)

2- Bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar (Geçici ayrılmalar Türkiye’de oturma süresini kesmez)

2- DAR MÜKELLEF NEDİR?

Kanuni ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye’de bulunmayanlar, sadece Türkiye’de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Aşağıda sayılan kurumların kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunmayanlar ise dar mükellef olarak vergilendirilirler.
2.1- Sermaye şirketleri,
2.2- Kooperatifler,
2.3- İktisadî kamu kuruluşları,
2.4- Dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler,
2.5- İş ortaklıkları,

3- DAR MÜKELLEFİYETTE KURUM KAZANCI, AŞAĞIDAKİ KAZANÇ VE İRATLARDAN OLUŞUR;

3.1- Türkiye’de iş yeri olan veya daimî temsilci bulunduran yabancı kurumlar tarafından bu yerlerde veya bu temsilciler vasıtasıyla yapılan işlerden elde edilen ticarî kazançlar (Bu şartları taşısalar bile kurumların ihraç edilmek üzere Türkiye’de satın aldıkları malları Türkiye’de satmaksızın yabancı ülkelere göndermelerinden doğan kazançlar, Türkiye’de elde edilmiş sayılmaz. Türkiye’de satmaktan maksat, alıcı veya satıcının ya da her ikisinin Türkiye’de olması veya satış sözleşmesinin Türkiye’de yapılmasıdır.) (04.01.1961 – 213 sayılı VUK hükümlerine uygun)

 3.2- Türkiye’de bulunan ziraî işletmeden elde edilen kazançlar,

 3.3- Türkiye’de elde edilen serbest meslek kazançları,

3.4- Taşınır ve taşınmazlar ile hakların Türkiye’de kiralanmasından elde edilen iratlar,

3.5- Türkiye’de elde edilen menkul sermaye iratları,

3.6- Türkiye’de elde edilen diğer kazanç ve iratlar.

Örnek 2:

Amerika vatandaşı Mr. John,

– 01.10.2015-10.12.2016 tarihleri arası Türkiye’de bulunmuş ve bu dönemde Türkiye’de ve Amerika’da yaptığı ticari faaliyetlerden ticari kazanç elde etmiştir.(1 yıl 2 ay 10 gün)

– 2015 yılında Türkiye’de 100.000-TL, Amerika’da ise 200.000-TL

– 2016 yılında Türkiye’de 300.000-TL, Amerika’da 500.000-TL elde etmiştir.
Vergilendirilecek kazancı aşağıda açıklanmıştır.

Açıklama -2:

Mr. Jonh 2015 takvim yılında Türkiye’de 6 aydan az süre ile kaldığından bu yılda dar mükelleftir.

Bu süre sadece Türkiye’de elde ettiği 100.000-TL’lik kazancı Türkiye’de vergilendirilecektir.

2016 yılında ise Türkiye’de 6 aydan fazla kaldığından tam mükelleftir.

Hem Amerika’da hem Türkiye’de elde ettiği kazancı, toplam (300.000+500.000): 800.000-TL kazanç üzerinden gelir vergisi hesaplanacaktır.

Mükellefin Amerika’da elde ettiği gelir orada gelir vergisine tabi tutulmuşsa, ödenen vergi, Türkiye’de mükellefin hesaplanan vergisinde indirilebilecektir.

Yasal dayanak-2:

Gelir Vergisi Kanunu’nun “Tam Mükellef” ile ilgili maddesi şöyledir;

Aşağıda yazılı kimseler Türkiye’de yerleşmiş sayılır ve tam mükellef olarak kabul edilir:

1- İkametgâhı Türkiye’de bulunanlar (İkametgâh, Kanunu Medeninin 19. ve müteakip maddelerinde yazılı olan yerlerdir)

2- Bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar (Geçici ayrılmalar Türkiye’de oturma süresini kesmez)

[1] Kanunî merkez: Vergiye tâbi kurumların kuruluş kanunlarında, tüzüklerinde, ana statülerinde veya sözleşmelerinde gösterilen merkezdir.
[2] İş merkezi: İş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkezdir.

Kaynak: 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (Md.3)
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- VERGİ LEVHASI NERELERDE BULUNDURULMAK ZORUNDADIR?
Basit usulde vergilendirilen mükellefler dâhil gelir vergisi mükellefleri ile sermaye şirketleri her yıl Mayıs ayının son gününe kadar vergi tarhına esas olan kazanç tutarları ile bunlara isabet eden vergi miktarlarını gösteren levhayı,
2.1- Merkezlerinde,
2.2- Şubelerinde,
2.3- Satış mağazalarında,
2.4- Çiftçilerin doğrudan doğruya zirai faaliyetleri ile ilgili alım satım işlerinin tedviri için açtıkları yazıhanelerinde,
2.5- Taşıt işletmeleri ayrıca taşıtlarında (taşıt işletmesi ifadesi, ücret karşılığında yolcu veya eşya taşımacılığını ifade ettiğinden, diğer iş kollarında faaliyet gösteren mükelleflerin taşıtlarında vergi levhası bulundurma mecburiyetleri bulunmamaktadır.)
yetkililerce istenildiğinde ibraz etmek üzere bulundurulması zorunludur.

Kaynak: Gelir İdaresi Başkanlığı

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
1.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların 3/4’üyle,
1.2- Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların 3/4’üyle,
1.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’nü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların 3/4’nün oylarıyla,
1.4- Kooperatiflerde, verilen oyların 2/3 çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların 3/4’nün kararıyla, onaylanmalıdır.
1.5- Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların 3/4’nün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
1.6- Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a)bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
1.7- Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
1.8- Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının %90’nın olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
1.9- Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

2- BİRLEŞMENİN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ NE ŞEKİLDE YAPILIR?
Ticaret siciline tescil,
2.1- Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
2.2- Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.
2.3- Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

3- BİRLEŞMENİN HUKUKİ SONUÇLARI NELERDİR?
Hukuki sonuçlar;
3.1- Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
3.2- Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.
3.3- 07.12.1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.

4- BİRLEŞMENİN İLANI NASIL YAPILIR?
Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.