Kooperatife üye olabilirsiniz. Yönetim kurulunda yer alamazsınız.(ticaret yasağı)

SMMM Mali Müşavirler Bağımsız SMMM faaliyetinin yanında ticari zirai faaliyet bulunma yasağı 

Aktif olarak bağımsız mali müşavirlik faaliyetinde bulunurken Çiftçi Kayıt Sistemine kayıt olup çiftçilik yapmak meslek kanuna uygun mudur?

Yasaklama sadece TİCARİ KAZANÇ içindir. Zirai kazanç faaliyeti meslek mevzuatına aykırı değildir.

SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİR VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLERİN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI HAKKINDA YÖNETMELİK 

…

F – YASAK HALLER VE İSTİSNALARI 

Meslekle ve Meslek Onuru İle Bağdaşmayan Haller 

Madde 42 – Meslek mensuplarının aşağıda belirtilen davranışlarda bulunmaları meslekle ve meslek onuruyla bağdaşmayan hallerden sayılır.

a) Yanında çalıştırdığı kişilere karşı uygunsuz davranışlarda bulunmak, 

b) Aşırı içki ve kumar düşkünlüğü ile tanınmak, 

c)  (Değişik:R.G-21/11/2007-26707) İlgili mevzuat gereğince meslektaşlarına, müşterilerine ve kanunlara göre bilgi vermek zorunda olduğu kişi ve kuruluşlara bilgi vermemek veya kasten yanıltıcı bilgi vermek, 

d) Kanunlara göre yapılması yasak olan işlerden herhangi birini yapmak.

e)  (Ek:R.G-21/11/2007-26707) Meslekî etik ve meslekî bağımsızlık kurallarını ihlal etmek,

Ticari Faaliyette Bulunamama 

Madde 43 – Meslek mensupları, Türk Ticaret Kanununa göre (Tacir) veya (esnaf) sayılmalarını gerektirecek bir faaliyette bulunmazlar. Meslek mensupları kendi mesleki faaliyetleri dışında serbest meslek faaliyetinde bulunamazlar. Ticari mümessillik, ticari vekillik ve acentelik yapamazlar. Adi ve kollektif şirketlerde ortak veya komandit şirketlerde komandite ortak olamazlar. Limited ve anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeliği ve başkanlığı görevinde bulunamazlar. 

Hizmet Akdi ve Çalışamama 

Madde 44 – (Mülga ibare:RG-22/5/2015-29363) (…) serbest muhasebeci mali müşavirler ve yeminli mali müşavirler gerçek ve tüzel kişilere tabi ve onların işyerlerine bağlı olarak hizmet akdi ile çalışamazlar. 

Reklam Yasağı 

Madde 45 – Meslek mensupları; iş elde etmek için, açık ve kapalı dolaylı veya dolaysız yöntemlerle reklamlarını yapamazlar ve yaptıramazlar. 

(Değişik:R.G-21/11/2007-26707) Meslek mensuplarının; tabelalarına, kartvizit, rapor ve bunlara benzer diğer yazışma kâğıtlarına; meslek unvanlarını, akademik unvanlarını, iletişim araçlarının numaralarını, açık adreslerini, internet adresi ile elektronik posta adresini yazmaları reklam sayılmaz.

Meslek mensupları, unvanlarını kullanarak mesleki konularda ve bilimsel nitelikte, gazete ve dergilerde devamlılık arz etmemek üzere yazı yazabilirler. Yayıncılık yapamazlar. 

Sadece iş tekliflerinde kullanılmak ve yazılı, sözlü ve görüntülü yayın araçları ile yayınlanmamak üzere kendilerinin, ortaklık veya şirket kuruluşlarında görev yapan diğer meslek mensuplarının öz geçmişlerini kapsayan tanıtıcı broşür bastırabilirler. Bu broşürlerde evvelce veya halen iş yaptıkları müşteriler açıklanamaz.

Kendileri veya mesleki ortaklık veyahut şirketleri adına işin gerektirdiği ciddiyet ve boyutta eleman arama ilanı verebilirler. 

İş ilişkisinde bulunduğu firmalar adına bu ilanları veremezler.

Enaz ücretin Altında İş Kabul Edememe 

Madde 46 – Meslek mensuplarının hizmetlerine karşılık alacakları ücretin enaz miktarının tespitine dair usul ve esaslar ayrı bir yönetmelikle belirlenir. Bu miktarın altında iş kabulü yasak olup, bunun üzerindeki ücret, meslek mensubu ile iş sahipleri arasında serbestçe belirlenebilir.

Meslekle Bağdaşan İşler 

Madde 47 – Aşağıda belirtilen işler meslekle bağdaşan işlerden olup yapılmasında bir sakınca yoktur.

a) Bilirkişilik, tasfiye memurluğu, hayri ve ilmi kuruluşların yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmak, 

b) Limited ve anonim şirketler’de ortak, komandit şirketlerde komanditer ortak olmak veya murakıplık yapmak,

c) Meslek mensuplarının, üyesi oldukları ve kurumlar vergisinden muaf olan yapı, kalkınma ve tüketim kooperatifleri ve yardım sandıklarının yönetim ve denetim kurulları üyelikleri görevlerinde bulunmak,

d) Kadrolu olarak çalışmamak şartıyla öğretim ve eğitim amacı ile ders vermek,

e) Devamlılık arzetmemek kaydı ile gazete ve dergilerde yazı ve makale yazmak, 

f) Seminer ve konferanslara katılmak,

g) (Ek:R.G-21/11/2007-26707) Her türlü yazılı ve görsel sanat ve edebiyat faaliyetinde bulunmak.

…

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kanunun 53 üncü maddesinin ikinci fıkrası gereğince 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında sayılanlar, kendilerine ait veya ortak oldukları işyerlerinden dolayı, 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında sigortalı sayılmamaktadır.

Bu Genelgenin, (SGK Genelge- 2013/11) üçüncü kısım, dördüncü bölüm “1- Anonim şirket ortağı olup, yönetim kurulu üyesi olmayanların 1/10/2008 tarihinden itibaren sigortalılıkları” başlıklı bölümde Kanunun geçici 22 nci maddesi kapsamında olan anonim şirket kurucu ortakları hakkında yapılacak işlemler açıklanmıştır

Buna göre; anonim şirket kurucu ortakları 1/10/2008 tarihinden sonra Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında sigortalı sayılmadıklarından kendilerine ait veya ortak oldukları işyerlerinden dolayı hizmet akdine tabi çalışmaları kaydıyla Kanunun 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında sigortalı bildirilmesinde sakınca bulunmamakta olup, geçici 22 nci madde kapsamında prim ödemekte iken (Değişik, 24/4/2019 tarihli ve 2019/9 sayılı Genelge) ortağı olduğu işyerlerinden (a) bendi kapsamında sigortalı olarak bildirilenlerin de iradelerini (a) bendi sigortalısı olma yönünde kullandıkları hususu dikkate alınarak geçici 22 nci madde gereğince devam ettirilen (b) bendi sigortalılıkları sona erdirilecektir.

Kaynak: SGK Genelge – 2013/11
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin en yetkili organı genel kuruldur. Olağan genel kurul her faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiğinde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilir. Genel kurulda şirketin yönetimi ve geleceği ile ilgili kararlar alınır. Genel kurul kararları bazı istisnalar dışında değiştirilemez. İptal edilemez. Ancak bazı şartların gerçekleşmesi halinde anonim şirket genel kurul kararları iptal edilebilir.

1-Yasal düzenleme:

Ticaret yasasına göre pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçiler genel kurulda hazır bulunmak zorundadır. Üyeler ve denetçiler genel kurulda şirket ile ilgili olmak üzere görüş bildirebilirler. Ayrıca şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.

2-Genel kurulun görev ve yetkileri:

Genel kurulda, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alınır. Ticaret yasasında düzenlenmiş olan çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait görevler ve yetkiler devredilemez. Genel kurul esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin haklarını devredemez. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmalarına ilişkin haklarını da devredemezler. Ticaret yasasında öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmasına ait haklarını devredemezler. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınmasına ait haklarını devredemezler. Ticaret yasasında öngörülen istisnalar dışında şirketin feshine ait haklarını devredemeyecekleri gibi önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ait haklarını da devredemezler.

Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

3-Genel kurulun toplanması:

Anonim şirketlerde genel kurulların olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanacağı Ticaret yasasında düzenlenmiştir. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin görüşme yapılır, karar alınır.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

4-Genel Kurulu toplantıya çağrı yetkisi:

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulunundur. Yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa bile, genel kurulu toplantıya çağırabilir. Şirketin tasfiyeye girmesi halinde tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, ticaret mahkemesinin izniyle, tek bir pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.02.2014 tarihli kararı:

Şirketin yönetim kurulunun görev süresi bittiği, bu sebeple şirketin organsız kaldığı iddiasına dayalı kayyım tayini istemine ilişkin davada:

Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması sebebiyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez. Ticaret yasasının ilgili hükmü gereğince görev süresi dolmuş olan yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilecektir. Bu durumda davacının da yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle genel kurulu toplantıya davet yetkisi olduğu halde, bu yetkisini kullanmadan işbu davayı açmasında hukuki yararı yoktur. Bu itibarla, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekir.(1)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 15.12.2014 tarihinde:

Olağan üstü genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren engellenmesine karar verilmesini isteyen davacının talebini ret ederek, Ticaret yasası gereğince ortağın genel kurulu toplantıya çağrı izni talebi üzerine verilen kararın kesin olduğunu ve tedbir istemine ilişkin karar bakımından temyizi mümkün olmadığından davacının temyiz isteminin reddine karar vermiştir. (2)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 24.04.2017 tarihli kararı:

Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Karar önerisinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Ticaret yasasına göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Mahkemece, geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan ve toplanmadığı da sabit bulunan davalı şirketin ilgili olağanüstü genel kurulunda alınan kararların da geçersiz olduğunun kabulüyle davanın kabulüne karar verilmesi gerekir. (3)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.05.2017 tarihli kararı:

Dava,  şirket genel kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine dair olup, davacı çağrının usulsüz olduğunu iddia etmiştir. Somut olayda toplantıya çağrı hususunda yönetim kurulu tarafından herhangi bir karar alınmadığı hususu tartışmasızdır. Her ne kadar şirket müdürü, davacı müdür ile toplanamadıklarını ve bu sebeple çağrının kendisi tarafından yapıldığını savunmuş ise de Ticaret yasasına göre böyle bir durumda çağrının ne şekilde yapılabileceği düzenlenmiştir.  Yasada düzenlenen usule uyulmadığı da dosya kapsamıyla sabittir. Yönetim kurulunun genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik bir kararı olmadan yetkisi olmayan bir müdür tarafından yapılan çağrı ile toplantının yapılması, toplantı esnasında davacının itirazda bulunduğu ve itirazını muhalefet şerhi olarak tutanağa derç ettirdiği anlaşıldığından bu toplantıda alınan tüm kararlar batıl olup mahkemece alınan kararların butlanına karar verilmesi gerekir. (4)

5-Azlık hakları:

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. (5)

6-Mahkeme izni ile:

Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. (6)

7-Gündemin belirlenmesi ve çağrı yapılması:

Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Çağrının şekli: Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Çağrısız genel kurul: Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir, aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

8-Toplantı ve karar nisabı:

Genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.

Genel kurullar, Ticaret yasasında veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Genel kurulda alınan kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.

9-Genel kurul tutanakları:

Genel kurulda tutanaklar, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.

10-Paydaşların bilgi alma ve inceleme hakkı:

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (7)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.09.2017 tarihli kararı:

Anonim şirketlerde bilanço, kâr ve zarar hesaplarının onaylanması konusunda özel bir nisap aranmamaktadır. Toplantıda yeterli nisapla karar alındığı; bilgi alma ve inceleme hakkı davaya konu yapılabilir ancak bilgi alma hakkının ihlali sebebiyle genel kurul toplantısında yanlış bir karar alınmış olması bir başka deyişle bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunması halinde kararların iptali söz konusu olabilir.  Şirket ana sözleşme tadil tasarılarının ilanı gerekli olup, ancak ilan edilmemesine dair yaptırımı çağrıda usulsüzlük niteliğindedir.  Çağrıda usulsüzlük, tek başına genel kurulda alınan kararın iptalini gerektirmemektedir. (8)

Bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilecektir. Mahkeme basit yargılama usulüne göre inceleme yapar.  Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği gibi verilen kararının kesin olduğu hükmü de getirilmiştir. Maddenin gerekçesinde mahkeme kararının hızla verilmesini sağlamak ve temyizi de kısa sürede sonuçlandırmak amacına yöneliktir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.12.2017 tarihli kararı:

Dava, ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması hususunda izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece verilen kararlar kesin nitelikte olduğundan bu karara dair izahat talebine yönelik mahkemece verilen izahat kararının da temyiz kabiliyeti yoktur. Temyizi kabil olmayan kararların temyiz istemleri hakkında mahkemece bir karar verilebileceği gibi, Yargıtay tarafından da bir karar verilebileceği öngörüldüğünden, davacının temyiz isteminin reddine karar verilmesi uygundur. (9)

11-Genel kurul kararlarının iptali:

Kimler iptal davası açabilir:

*Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi iptal davası açabilir.

*Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri de iptal davası açabilir.

*Yönetim kurulu üyeleri,  genel kurul kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluklarına sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Genel kurulun, özellikle;

*Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

*Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

*Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır. Yok hükmündedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.12.2017 tarihli kararı:

Ana sözleşme değişikliğinin eski ve yeni metinlerinin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmemesi ve davacıya iadeli taahhütlü mektupla bildirilmemesi çağrıya dair bir eksiklik olup, tek başına alınan kararın iptali sonucunu doğurmaz. Davacıya iptal davası açma hakkı verir. Bu itibarla, Ticaret yasasındaki düzenleme koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenerek ve anılan kararın müktesep bir hakkı ihlal edici mahiyette olup olmadığı da değerlendirilerek hâsıl olacak sonuca göre bir karar vermek gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır. (10)

Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.12.2017 tarihli kararı:

Dava; davalı şirketin belirtilen tarihli olağan genel kurulunun anılan gündem maddeleriyle alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, bilançonun gerçeği yansıtmaması, bazı konuların bilançoda bulunmaması sebebiyle davaya konu genel kurulun finansal tabloların onaylanmasına dair gündem maddesinin ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair gündem maddesinin iptali koşullarının oluştuğu gerekçesiyle anılan 3 ve 4. maddelerde alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, gerek bilirkişi raporlarında gerekse mahkeme gerekçesinde bilançonun hangi kısmının gerçeği yansıtmadığı veya hangi kaydın bilançoda bulunmadığı açıklanmamış, davacının bilançonun gerçeği yansıtmadığı iddiasının doğruluğu hakkında delil ve verilerle karşılaştırılarak değerlendirme yapılmamıştır. Bu suretle, mahkemece bilançonun nasıl ve hangi yönlerden gerçeği yansıtmadığı belirlenmeksizin eksik incelemeyle yazılı şekilde davaya konu şirket genel kurulunda 3 ve 4 numaralı maddelerde alınan kararların iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.

Dava konusu davalı şirket genel kurul toplantısında 14. gündem maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine dair bölümünün, yönetim kurulu üyeleri için öngörülen ücretin makul miktarda olmadığı, bunun da dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları ve mali durum açısından davacı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerekmektedir. Bu itibarla mahkemece, davalı şirketin defter ve kayıtları celp edilip açıklanan şekilde araştırma ve değerlendirme yapılıp sonucuna göre karar verilmek gerekirken yetersiz bilirkişi raporlarına göre yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.

Dava konusu davalı şirket genel kurul toplantısında 15. gündem maddesiyle alınan şirkete ait taşınmazların satışı için yönetim kuruluna izin verilmesi kararının iptaline karar verilmiştir. Anılan karar genel kurul ve dava tarihinde yürürlükte bulunan Ticaret yasasında düzenlenen iptal davasının koşullarına tabi olmakla söz konusu karar yönünden iptal koşullarının bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir. Kararların iptalini düzenleyen anılan madde hükümlerine göre toplantıda hazır bulunup da alınan karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini toplantı tutanağına geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı iptal davası açma hakkının olduğu belirtilmiştir.

Somut olayda, davacı ortağın genel kurulda iptali istenen 15. maddeye yönelik olarak daha karar alınmadan önce karşı çıktığı, bu şekilde muhalefet durumunun öneriye karşı olup, kararın alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkmanın bulunmadığı, bu durumda iptal davası açabilmek için kanunun aradığı koşulun yerine getirilmediği anlaşıldığından davaya konu genel kurulun 15. maddesinde alınan karar yönünden yapılan iptal isteminin dava koşulu yerine getirilmediğinden reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu sebeple de bozulması gerekmiştir. (11)

Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Kararın etkisi: Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.11.2017 tarihli kararı:

Dava; genel kurulda alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Davacıların genel kurul toplantısına katılmadığı hazürun cetvelinden anlaşılmaktadır. Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için genel kurul toplantısına katılıp, iptali istenen genel kurul kararına muhalefetin tutanağa geçirilmesi gerekir. Bu bakımdan, davacının işbu davadaki aktif dava ehliyeti tartışılmadan bu davacı yönünden davanın esasına girilerek karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.(12)

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesinin 24.01.2019 tarihli kararı:

Sahte olduğu ileri sürülen Hisse Devir Sözleşmesi altındaki imzanın davacı eli ürünü olup olmadığının tespiti için bilirkişi tarafından belge asılları üzerinde yapılan incelemede imzanın davacıya ait olduğu tespit edilmiştir. Davacı tarafça sunulan aksi yöndeki bilirkişi raporu ile mahkemece alınan rapor arasında çelişki oluştuğundan ve pay defterindeki imzanın incelenmediğinden bahisle Adli Tıp Kurumu’ndan yeni bir rapor alınması talep edilmiş ise de, hem davacı tarafça sunulan raporun fotokopi belgeye dayalı olarak hazırlanmış oluşu, hem de mahkemece alınan raporun denetime açık ve hüküm kurmaya elverişli oluşu nedeniyle bu talep yerinde görülmemiştir. Davacının hisse devrinin geçersizliği yönündeki iddiası sübuta ermemiştir. Ancak şirkette pay sahibi olanlar genel kurul kararının iptali davası açabileceğinden davalı şirkette pay sahibi olduğunu kanıtlayamayan davacının, genel kurul kararlarının iptali isteminin de yerinde olmadığı anlaşılmakla; mahkemece davalı ticaret sicil müdürlüğüne yönelik davanın pasif husumet yokluğundan, diğer davalılara yönelik davanın esastan reddinde bir isabetsizlik görülmemiştir. (13)

12-Sonuç:

Anonim şirket genel kurulunda alınan kararların hangi hallerde iptal edileceğine ilişkin yasal düzenlemeleri, iptal şartlarını ve kimlerin anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptalini dava edebileceğini örnek Yargıtay kararları ile açıklamaya çalıştık.

YAKLAŞIM EYLÜL 2019 SAYISINDA YAYINLANDI.

Kaynakça:

(1)Yargıtay 11.H.D. 2012-13135 E. 2014-3515 K.

(2)Yargıtay 11.H.D. 2014-12405 E. 2014-19708 K.

(3)Yargıtay 11.H.D. 2015-14750 E. 2017-2344 K.

(4)Yargıtay 11.H.D. 2015-15527 E. 2017-2736 K.

(5)Tic. Yasası Md.411

(6) Tic. Yasası Md.412

(7) Tic. Yasası Md.437

(8)Yargıtay 11.H.D. 2016-5401 E. 2017-4832 K.

(9) Yargıtay 11.H.D. 2016-4320 E. 2017-7047 K.

(10) Yargıtay 11.H.D. 2016-3299 E. 2017-7390 K.

(11) Yargıtay 11.H.D. 2017-3253 E. 2017-7015 K.

(12) Yargıtay 11.H.D. 2016-3872 E. 2017-6126 K.

(13)İSTANBUL BAM 12.H.D. 2018-589 E. 2019-091 K.

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

Anonim Şirketlere Kayyum Atanması

Yabancı İşçilerin Çalışma İzinleri

Anonim Şirketlerin Denetimi

İşçinin Tedavisi Mümkün Olmayan Hastalığa Yakalanması

Anonim Şirkette Hisse Devri

Ticari Şirketlerin Bölünmesi

Ticari Şirketlerin Birleşmesi

Vergi Tekniği Raporu Mükellefe Tebliğ Edilmelidir

Ayıplı Mal Satışında Tüketicinin Hakları

Anonim Şirkette Hisse Devri

Anonim Şirketi Temsil Yetkisi

Bağış Sözleşmesi Kurulması

Mal Değişim Sözleşmeleri

Belirsiz Alacak Davaları

Arabuluculuk

Derhal Fesih Hakkını Kullanma Süresi

Anonim Şirketlerin Denetimi

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin denetlenmesi 6102 sayılı yeni Ticaret Kanununun 397 – 406 maddelerinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun Finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yayınladığı uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi yeni bir düzenlemedir.

1-Anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetimi:

Denetçiler, öncelikle yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceler ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını araştırırlar.

Denetçiler, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceledikleri sırada hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünün ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtilmiş olduğunu tespit etmek zorundadır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetimden geçmemiş veya geçmiş bile olsa denetçi görüşü işlenmemiş finansal tablolar ile denetlenen yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş olarak kabul edilir.

Anonim şirketin veya şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve yapılan değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenmelidir. Yeniden denetleme ve denetleme sonucu, raporda özel olarak açıklanacaktır. Denetçi görüşünde yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir.

Denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uymak zorunda oldukları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, denetim yapacak denetçilere kıyasen uygulanır.

Denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak kabul edilecektir.

2-Denetimin kapsamı:

Anonim şirketin ve şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi, envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde yapılmış olan iç denetim sonucu verilen raporları yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi olarak kabul edilir.  Bu denetim de, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı incelenecektir.  Denetleme,  Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlığının ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılacaktır.

Denetçi,  şirketin finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, şirketler topluluğun konsolide bütçesinin, finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,  denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını araştırır ve elde ettiği bilgileri bir rapor halinde düzenler.

Şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide bütçesini, şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolide bütçeye bağlı uyarlamaları ve mahsupları, inceler.  Denetçi tarafından incelemeye alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmasa dahi, denetlenmiş olur.  Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tabi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar.

Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca, belirlenir.

3-Denetçinin seçimi ve görevden alınması:

Denetçi, Anonim şirketin genel kurulunca; Şirketler topluluğu denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Denetçiden denetleme görevi, sadece yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikte riskleri zamanında tespit edip, risk yönetimini gerçekleştirmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurmadığı hallerde geri alınabilir.

Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

Yönetim kurulunun veya sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, talebi üzerine, ilgilileri ve denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerçekleşmesi, denetçinin yanlı davrandığı yönünde bir kuşkunun oluşması hâlinde, denetçinin görevine son vererek başka bir denetçi atayabilir.

Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, denetçi,  mahkemece atanır.  Seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.  Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

4-Kimler denetçi seçilebilir:

Bağımsız denetim yapmak üzere, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik  ruhsatı almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

* Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

* Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından  önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

* Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse denetçi atanamaz. Yine bu şirketlerde yüzde yirmiden fazla paya  sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımıysa denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışan veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veren denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının  düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunan kimse denetçi  atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının  çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi  olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişiolarak bizzat kendisi ise denetçi atanamaz.

* Denetçi olarak atanamayacak kişinin yanında çalışan da denetçi atanamaz.

* Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden   fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık  faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi   olamaz.

On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu kuralların uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

5-Denetçinin İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı:

Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye verecektir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların, belgelerin varlıkların borçların, kasanın kıymetli evrakların dökümünün incelenmesi denetlenmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamak zorundadır.

Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli bütün bilgilerin ve belgelerin kendisine verilmesini ister. Özenli bir denetim için gerek gördüğü takdirde denetçi aynı şekilde yavru şirket ve ana şirketten gerekli bilgi ve belgelerin kendisine verilmesini ister.

Pekiştirilmiş finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, pekiştirilmiş finansal tabloları denetleyecek denetçiye, topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır.

6-Denetim raporu:

Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları bir rapor halinde düzenler.

Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.

Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.

Denetim raporunun esas bölümünde:

* Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,

*Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları  yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilir.

Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,  Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir.

Denetçi raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

7-Denetçinin görüş yazısı:

Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, görüş yazısında, denetimin Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapıldığını yazar. Türkiye Muhasebe Standartları bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin verilerin gerçeğe uygun bulunduğunu ve finansal tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.

Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığını raporuna yazar.. Görüş yazısı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılmalıdır.

Denetçi, çekinceleri varsa, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin yasa hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.

Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

8-Denetçinin sır saklama sorumluluğu:

Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

Denetçi, kasten veya ihmal sonucu yükümlerini ihlal eden ve şirkete zarar veren kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüz bin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir.

Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir.

9-Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı:

Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,  kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş farkları oluşabilir. Anonim şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıklarının giderilmesi, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından dosya üzerinde inceleme yapılarak  karar verilir. Asliye Ticaret Mahkemesinin verdiği karar kesindir.

10-Zamanaşımı:

Denetçinin yasa hükümlerinden doğan sorumluluğuna ilişkin talepler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturmaktaysa ve Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı süresine tabi bulunuyorsa, tazminat davasına ceza zamanaşımı uygulanır.

11-Topluluk ilişkilerinin özel denetçi tarafından denetimi:

a- Denetçi, şirketin egemen şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya,

b- Yönetim Kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, egemen şirketle veya egemen şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

12- Sonuç:

Yeni Ticaret Yasasında düzenlenmiş olan anonim şirketlerin ve topluluk şirketlerinin denetimini inceledik. Eski ticaret yasasında olmayan, Yeni Ticaret Yasasında düzenlenen yeni maddelerin getirdiği yenilikleri şu şekilde açıklayabiliriz.

*Yeni Ticaret Yasasında anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetiminde uluslar  arası denetim standardı getirilmiştir. Bu düzenleme yenidir. (Md. 397)

*Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yönetim kurulunun        yıllık faaliyet raporunun denetimi Türkiye muhasebe standartlarının öngördüğü         şekilde kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine göre          dürüstçe yapılacaktır. Bu düzenleme de yenidir. (Y.T.T.K.Md. 398)

*Denetçinin seçimi ve denetçi olabilecek kimselerde aranan vasıflar da yeni bir düzenleme olarak ayrıntılı bir şekilde yeni yasada düzenlenmiştir. (.Md. 400)

*Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye vermesi de yeni bir maddedir. (Md.401)

*Denetçinin denetim raporu ve denetim sonucu görüş yazısı düzenlemesi de yeni bir  maddedir. (Md. 402-403)

*Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu da yine ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. (Md. 404)

*Şirket ile denetçi arasında ki görüş ayrılıkları ve son kararın şirket merkezinde ki asliye ticaret mahkemesine bırakılması yeni bir düzenlemedir. . (Md. 405)

*Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi de yeni bir düzenlemedir.(Md. 406)

YAKLAŞIM 2019 HAZİRAN SAYISI*

Kaynakça: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

İşçinin Tedavisi Mümkün Olmayan Hastalığa Yakalanması

Anonim Şirkette Hisse Devri

Ticari Şirketlerin Bölünmesi

Ticari Şirketlerin Birleşmesi

Vergi Tekniği Raporu Mükellefe Tebliğ Edilmelidir

Ayıplı Mal Satışında Tüketicinin Hakları

Anonim Şirkette Hisse Devri

Anonim Şirketi Temsil Yetkisi

Bağış Sözleşmesi Kurulması

Mal Değişim Sözleşmeleri

Belirsiz Alacak Davaları

Arabuluculuk

Derhal Fesih Hakkını Kullanma Süresi

Anonim Şirketlerin Denetimi

Sermaye artışında gerekli davet işlemlerinin ardından toplanacak genel kurulda TTK 621.maddedeki nisaplarla toplanıp kararı almaları gerekmektedir.

TTK Madde 621

MADDE 621– (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

d) Esas sermayenin artırılması.

e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.

g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

ı) Şirketin feshi.

(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.[1]

………………………………………..

[1] 6495 sayılı Kanun’un 52. maddesi ile üçüncü fıkra maddeye eklenmiştir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- HANGİ DURUMLARDA ÖZEL DENETÇİ ATAMASI YAPILABİLİR?
Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi;
2.1- Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya
2.2- Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa,
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Bağımsız Denetimde Rotasyon Süresinin Hesaplaması Nasıl Yapılır?

Kuracağım A.Ş.’nin unvanında Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim ibarelerini kullanabilir miyim?

XX.TÜRKİYE MUHASEBE KONGRESİ – Bağımsız Denetim Süreci: Gelişmeler, Sorunlar ve Çözümler – 5 Ekim 2018

Şirketiniz Bağımsız Denetim Yaptırmak zorunda olabilir! Dikkat!

Bağımsız Denetim Nedir Ve Nasıl Yapılır?

Bağımsız denetime tabi her işletme TFRS’leri uygulamak zorunda mıdır?

***Zamanaşımı hakkında 560 ıncı madde uygulanır.

1.3- Zora giren şirketin finansal durumunun iyileştirilmesi amacıyla payın itibarî değeri bir kuruştan fazla olduğu takdirde bir kuruşa kadar indirilebilir.

2- A.Ş.LERDE PAYLAR ŞİRKETE KARŞI BÖLÜNEBİLİR Mİ?
2.1- Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur.
2.2- Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgari itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibarî değerleri daha yüksek olan paylar hâlinde birleştirmek yetkisini haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekir. Kanunun 476’ncı maddesi saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.