Ali ÇAKMAKCI
Yeminli Mali Müşavir, Bağımsız Denetçi
info@adenymm.com.tr

I-Anonim Şirket (AŞ) Hisse Devirleri:

Anonim Şirket hisse devrinde yaşanan bazı hususlara ilişkin açıklamaları içeren çalışmamız aşağıda olup, devir ve devre ilişkin öze hususlar açıklanamaya çalışılmaktadır. Ayrıca, pay devirlerinin vergilendirilmesine ilişkin hususlar özel olarak başka bir Makalede ele alınacaktır.

II-Anonim Şirket Hisse Devirlerinde Özel Durumlar:

1-Anonim Şirketleri Hisse Devrinde Sınırlamalar:

Anonim Şirket (AŞ)lerde pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olmaktadır. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamamaktadır. Bu hükme aykırı olarak çıkarılan pay senetleri ise hukuki açıdan geçersizdir. Hamiline yazılı senetlerde, pay sahipliğinin zilyetliğin devri ile gerçekleşmesi nedeniyle özel olarak sermaye taahhüdünün ödenme şartı getirilmiştir. Dolaysıyla, hamile yazılı olup ta bedelleri ödenmemiş senetlerin/payların devrinde değer artış kazancına konu edilebilecek bir kazanç ortaya çıkabilecektir. Bu hisse senetlerinin iyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)’nun 491. Maddesine göre ise bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri şirket onayına tabi tutulmuştur. Bu onay alınmadan hisse devrinin gerçekleşmesi mümkün değildir.

Bedeli ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. Fıkranın gerekçesine göre bu hüküm kanunî devir sınırlamasını düzenlemektedir.
Anonim şirkette ilke, nama yazılı payın serbestçe devredilebilmesidir. Bu ilkenin Kanunda öngörülen tek istisnası bedellerinin tümü ödenmemiş nama yazılı paylardır. Söz konusu paylar, esas sözleşmede belirtilmemiş olsa bile, ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Hüküm ödenmemiş pay bedelinin güvencesidir. Şirket bedelinin tümü ödenmemiş olan şirketlerde ödeme gücü yetersiz kişilerle karşı karşıya kalmamalıdır. Ancak, salt payların bedellerinin ödenmemiş olması, şirkete onayı reddetmek hakkını vermez. Devralanın ödeme gücüne sahip olması ve dürüst olması halinde şirketin devir işlemine onay vermesi gerekir. Aksine hareket, kanuna ve dürüstlük ilkesine aykırıdır. Ayrıca devir, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmişse, payların bedellerinin tümü ödenmemiş bile olsa şirketin onayına gerek yoktur. Şirket ise sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat
verilmemişse onay vermeyi reddedebilir. Teminatın her hal ve şart altında alınması aranmamakta, öncül olarak ödeme yeterliliği konusunda ciddi şüphe yaratan durumların varlığı aranmaktadır. Bu fıkra, sadece devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olması olasılığında şirketin talep edilen teminatın verilmemesi halinde şirketin devir işlemini onaylamayı reddedebileceğini hükme bağlamıştır. Şirket, teminatı keyfi olarak talep edemez; bunun için devralanın ödeme gücü ve dürüstlüğü tereddüt yaratmalıdır.

Anonim şirketlerin nama veya hamiline hisse senedi ihraç etmedikleri durumlarda, imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile yapılan bu devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının, noter tasdikli örneğinin ticaret sicil memurluklarına verilmesi ve bu işlemin pay defterine de işlenmesi ile pay devri gerçekleşmiş olmaktadır.
Bedeli tamamen ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi düzenlenemeyeceği veya bedeli tamamen ödenmedikçe (bazı özel şartlar dahilinde) nama yazılı hisse senetlerinin deviredilemeyeceği hususları devre ilişkin genel ve ana kurallardır. Bunun dışında borsaya kote olan ve olmayan Anonim Şirketler için ayrı kurallar da bulunmaktadır.

Nama yazılı pay senetleri borsaya kote edilmiş ve edilmemiş anonim şirketlerin ayrı ayrı devri kabul edilmeyebilir. Borsaya kote olmayan, halka kapalı Anonim Şirketlerde TTK’nın 493. maddesi uyarınca borsaya kote edilmemiş bulunan payların devrine onay vermeyi iki şekilde reddedebilir;

1- Esas sözleşmesinde öngörülmüş bir haklı sebebin varlığı (bu haklı sebepler sınırlı sayıda değildir ancak TTK üç kategoride bu sebepleri öngörmüştür; pay sahipleri çevresinin bileşimi, şirketin konusu ve işletmenin bağımsızlığıdır. Ayrıca sebepler somut olacaktır),

2- “Kaçış/Kurtuluş şartı (escape clause)” Devreden kişiye, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek.

Şirket Yönetim Kurulu, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç 3 ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır. Şirket, devralanın, pay sahibi olarak tanınması istemini, istemi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde reddetmezse devralan, pay sahibi olarak tanınmış sayılır.
2-Devredenin Devir Tarihi İtibariyle Cari Hesap Alacakları:

Payını devreden ortak şirkete hali hazırda borç vermiş ise bu alacağını şirketten isteyebilir. Bu durumda devir alan ve devreden arasında yapılan Hisse Devir Sözleşmesinde devreden ortağın şirketten bir alacağının olması halinde bu alacağının da hisseleri alan kişiye devir ve temlik edildiğine dair bir madde eklenmesinde yarar bulunmaktadır. Keza, şirketten alınan ödünçler nedeniyle de böyle bir madde eklenmesinde yarar olabilir fakat bunun için şirket onayı gerekebilir. Zira, borcun temliki durumu devreye girmektedir.

3-Devir Sonrası Tek Pay Sahipliği:

Birden çok pay sahibi tarafından kurulan şirketin pay sahibi sayısı devir nedeniyle sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazıyla bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür.
Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek pay sahibinin kendisi olduğu şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin bağlı bulundukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde gösterilir. Şirket tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez ve ettiremez.

Anonim şirket gerek tek ortak tarafından kurulması veya payların tek ortakta toplanması halinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının tescil ve ilanı zorunludur.

4-Pay Devri Nasıl Gerçekleşebilir?

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar ise, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. Nama yazılı payların devrinde kanuni yasağa yukarıda yer vermiştik. Esas sözleşmede, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. Eğer, şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

5-Pay Defterine Kayıtlar:

Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder. Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz. Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.

Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır. Bedeli tamamen ödenmemiş bulunan nama yazılı bir payı iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan pay bedelini ödemekle yükümlü olur. Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması sırasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse, payını başkasına devrettiği takdirde, bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğerki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ve payı iktisap eden kimse paydan doğan haklardan yoksun bırakılmış olsun. Payını devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.

6-Pay Devrinin Tescili Zorunlu Mudur?

TTK’nın 490. maddesinde Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. Görüleceği üzere, Anonim Şirketlerde pay devirlerinin tescil zorunluğu bulunmuyor. Benzer kuralın mülga TTK için de geçerli olduğunu ifade etmek gerekmektedir. Ticaret Sicilleri de benzer şekilde talebe bağlı olarak tescilsiz ilan yoluyla devri ilan etmektedirler. Bunun içinse genellikle aşağıdaki belgelere ihtiyaç duyulmaktadır:

Normal Hisse Devri (Talep Edilmesi Halinde Tescilsiz İlan Edilir)
1) Dilekçe
2) Noterlikçe düzenlenmiş Hisse Devir Sözleşmesi ( 1 asıl) veya Pay Senedi (1 fotokopi) veya Geçici İlmühaber (1 fotokopi)
3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet fotokopisi ),
4) Noter onaylı Yönetim Kurulu Hisse Devir Kararı (1 asıl -1 fotokopi)
5) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet),
6) Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) veya adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) – Fotoğrafı (2 adet) -Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)
7) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi
c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

7-Pay Senedi Bastırılmasına İlişkin Kurallar:

Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, bu payların geçersiz olması paya iştirak edenlerin taahhütlerine etki yapmayacak ve iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Şirketin pay senetleri hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir.

İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

YAZARIN NOTU: Makale konularını yazıldığı dönem dikkate alınarak güncel mevzuat açısından değerlendirmenizi rica ederiz. Gerekli olması halinde konunun spesifik boyutları da dikkate alınarak bir uzmana danışmakta yarar olduğu düşünülmektedir. Makalenin Tüm Hakları Yazarına Aittir. İzinsiz çoğaltılamaz, dağıtılamaz, kopyalanamaz, amacı dışında ve atıf yapmadan kullanılamaz. Aksi takdirde derhal yasal işlem yapılacaktır. Soru, görüş, öneri ve değerlendirmelerinizi yazarın kendisine iletebilirsiniz.                              

Kaynak: İşbu içerik YMM Ali ÇAKMAKCI’nın özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

Yeni Varlık Barışı Yasası Bize Ne Anlatıyor, Ne Vaad Ediyor?

Transit Taşımacılıkta Yetkili Kuruluşların Teminat Sağlama Hizmetinin KDV Açısından Değerlendirilmesi

Özel Sektör Yap-İşlet-Devret Yatırımlarında Vergilendirme

Araç Satış Bedellerinin Kasko Değerinin Aşağısında Olması Tarhiyat Sonucunu Doğurur Mu?

Yurtdışında Geliri Olup Beyan Etmeyenlerin Acilen Pişmanlık Hükmünden Yararlanmaları Gerekmektedir

Şirket Ortaklarının “Şahsi Borçlarının” Şirketlere Etkisi

Uluslararası Taşımacılıkta KDV İadesi

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Genel anlamıyla şirket, iki ya da daha çok kişinin kazanç sağlamak amacıyla mallarını ve emeklerini bir araya getirmesidir. İnsanların belirli bir kazanç sağlamak amacıyla ortak olmaları çok eskiçağlara dayanmaktadır. Türkiye’de şirketlerin kuruluşu ve örgütlenme biçimi Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiştir. Bu yazımızda şirketlerin kuruluşu ve türleri konusuna girmeden ticari şirketlerin birleşmesinde izlenecek yolu anlatalım.

Ticaret kanununa göre bir şirketin başka bir şirketle birleşmesi iki şekilde olur.

a-Bir şirketin diğer bir şirketi aktif ve pasifiyle birlikte devralmasıdır; ki biz buna hukuk diliyle devralma şeklinde birleşme diyoruz.

b-Bir diğer birleşme şekli de iki ayrı şirketin yeni bir şirket içinde bir araya gelmesidir ki buna da hukuk diliyle yeni kuruluş şeklinde birleşme denir.

Birleşme, devrolunan şirketin mal varlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmeyle birlikte devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. Birleşme ile birlikte devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden kaydı silinir.

Tasfiye hâlindeki bir şirketin başka bir şirketle birleşmesi mümkün müdür? Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir. Ancak 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı yasayla yapılan değişiklik ile ( md.10 ) tasfiye halindeki şirketin mal varlığının dağıtılmasına başlanmadığı devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır.

Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşme mümkün müdür? Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir. 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı yasa Md.11 devrolunan şirketin sermayesiyle yedek akçeleri toplamının yarısını kaybettiğini ve borca batık olduğunu ispata yarayan belgeleri, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulması şarttır.

Ortaklık paylarının korunması:

Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.

Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.

Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir.

Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır. Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı da tanıyabilirler. Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır. Birleşmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemelerle, halka açık anonim şirketlerde, yeni payların halka arzına dair hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasına ilişkin olanlar uygulanmaz.
Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

Ara bilançoda:

a- Fizikî dökümün çıkarılması gerekli değildir;

b-Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınmalıdır.

Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu:

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır. Birleşme sözleşmesinde şunlar yazılmalıdır.

Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, hukuki türleri, merkezleri; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türü, ticaret unvanı ve merkezi, Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
Şirket paylarının değiştirilmesi şeklini,
Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

Taraflar arasında kararlaştırılmışsa ayrılma akçesini,
Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları, içermesi zorunludur. Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Hazırlanan raporda:

a-Birleşmenin amacı ve sonuçları,

b-Birleşme sözleşmesi,

c-Şirket paylarının değişim oranı ve denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirketçe tanınan ortaklık hakları,

d-Ayrılma akçesi kararlaştırılmışsa tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

e-Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

f-Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

g-Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

h)Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile bir sosyal plan hazırlanmışsa planın içeriği,

i-Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir. Birleşme kararı genel kurulun onayına sunulur ve ortakların dörtte üçünün onayı ile kabul edilir. Birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.

Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil ile birlikte, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer. Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

Vergi Tekniği Raporu Mükellefe Tebliğ Edilmelidir

Ayıplı Mal Satışında Tüketicinin Hakları

Anonim Şirkette Hisse Devri

Anonim Şirketi Temsil Yetkisi

Bağış Sözleşmesi Kurulması

Mal Değişim Sözleşmeleri

Belirsiz Alacak Davaları

Arabuluculuk

Derhal Fesih Hakkını Kullanma Süresi

Anonim Şirketlerin Denetimi

Dr. Numan Emre ERGİN
Avukat, YMM, E. Hesap Uzmanı
n.emre.ergin@hotmail.com

Kaynak: Dr. Numan Emre ERGİN, Avukat, YMM, E. Hesap Uzmanı. İçerik, Sayın Numan Emre ERGİN’in Dunya.com’daki Perspektif isimi köşesinden Yazarın ve Dunya.com’un sahibi olan şirketin özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara ve Dunya.com’a aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

Torba yasa Meclis’te, yapılandırma nerede? (19.10.2020)

Yatırımcının yeni kamburu: Ek mali yükümlülük (12.10.2020)

Taşınmaz kirası mı, işletme hakkı kirası mı? (6.10.2020)

Zaman aşımına uğrayan kâr paylarının vergilendirilmesinde mükerrerlik var mı? (28.09.2020)

Online reklam hizmetlerinde stopaj bilmecesi (22.09.2020)

Hukuk belirsizlik kaldırmaz (16.09.2020)

Maliye, yurt dışında parası olanların peşinde, ya gurbetçiler? (14.09.2020)

Vergiye uyumlu mükellefler cezalandırılıyor mu? (07.09.2020)

Binek otomobilde ÖTV artışı, özel okul ücretlerinde KDV indirimi (02.09.2020)

Transfer fiyatlandırması raporlamasında yeni dönem (31.08.2020)

KDV ve iş yeri kira stopaj oranı indiriminde son durum (27.08.2020)

İkinci el motorlu taşıt satışında yeni dönem (24.08.2020)

Maliyeden bayram hediyesi: KDV ve stopaj indirimi, ama kime? (21.08.2020)

Ar-Ge teşviğinde vergi indirimi kısıtlanıyor mu (17.08.2020)

Spor kulüplerinin yeni sporcu sözleşmelerindeki vergisel riski  (10.08.2020)

Uçtu uçtu altın uçtu! Ya vergisi? (07.08.2020)

Anayasa Mahkemesi’nin VTR kararı (30.7.2020)

Erken seçim, aday tartışmaları ve cumhurbaşkanı seçimindeki Anayasal boşluk
(27.7.2020)

Yurt dışındaki taşınmaz ve iştirak satışları vergiden istisna mı? (25.7.2020)

Gayrimenkul ve iştirak satış kazancı istisnası – 3 (22.7.2020)

Gayrimenkul ve iştirak satış kazancı istisnası – 2 (17.7.2020)

Mali yapıyı güçlendirmede vergisel bir teşvik: gayrimenkul ve iştirak satış kazancı istisnası (16.7.2020)

Sezonluk ev kiralayanlar: Vergi sürpriziyle karşılaşmayın! (13.7.2020)

Pandemi, maliye politikası ve vergi barışı

Şirket kuruluşunda sicilde imza zorunluluğu değiştirilmelidir.

Köprüden önce son çıkış: Varlık Barışı

Kamu özel iş birliğine şeffaf bir alternatif: Altyapı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı

Gayrimenkul yatırımında avantajlı bir yöntem: Gayrimenkul Yatırım Fonu

Gayrimenkulde rant vergisi

Gayrimenkul piyasası hareketleniyor ama vergiye dikkat!

KVKK kararlarının yargı denetimi

Kişisel verilerin korunması ve ateş ölçümü

İnternetten otomobil satanların dikkatine

Makam aracı sadece özel sektörde mi ücrettir?

Makam aracı ücret midir?

Şirket araçlarına vergi ayarı

ABD’nin dijital hizmet vergisi misillemesi ve Türkiye

Sanat ve icat vergisi

Altın: Elma dersem çık, armut dersem çıkma!

2- Davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları hâlinde, mahkeme kararı, birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğurur.
3- Davanın giderleri devralan şirkete aittir. Özel durumların haklı göstermesi hâlinde, mahkeme giderleri kısmen veya tamamen davacıya yükletilebilir.
4- Ortaklık paylarının veya ortaklık haklarının korunmasını inceleme davası birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.