müteselsilen sorumluluk – Muhasebe News

A.Ş.lerde En Küçük Pay Nedir?

MuhasebeNews — Wed, 14 Nov 2018 20:00:34 +0000

1- A.Ş.LERDE EN KÜÇÜK PAY NEDİR?
1.1- Payın itibarî değeri en az bir kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir.
1.2- Birinci maddeye aykırı olarak çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, pay için yapılan ödemeden doğan haklar saklıdır. Söz konusu payları ihraç edenler, zarar verdikleri kişilere karşı müteselsilen sorumludur.

***Zamanaşımı hakkında 560 ıncı madde uygulanır.

1.3- Zora giren şirketin finansal durumunun iyileştirilmesi amacıyla payın itibarî değeri bir kuruştan fazla olduğu takdirde bir kuruşa kadar indirilebilir.

2- A.Ş.LERDE PAYLAR ŞİRKETE KARŞI BÖLÜNEBİLİR Mİ?
2.1- Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur.
2.2- Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgari itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibarî değerleri daha yüksek olan paylar hâlinde birleştirmek yetkisini haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekir. Kanunun 476’ncı maddesi saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Limited Şirketlerde Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

MuhasebeNews — Mon, 17 Sep 2018 18:50:43 +0000

Limited Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.

1- LTD.ŞTİ. ORTAKLARININ ESAS SERMAYE PAYI BEDELİ DIŞINDA EK ÖDEME İLE YÜKÜMLÜ TUTULABİLMESİ İÇİN GEREKLİ ŞARTLAR NELERDİR?
Limited şirketlerde ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,
1.1- Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
1.2- Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
1.3- Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve öz kaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,
hâllerinde istenebilir.

***İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.

2- EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ NASIL HESAPLANABİLİR?
Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin 2 katını aşamaz.

3- ORTAKLAR DİĞER ORTAKLARIN ESAS SERMAYE PAYINA DÜŞEN EK ÖDEMEYİ DİĞER ORTAKLAR ADINA YAPABİLİR Mİ?
HAYIR.
Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür. Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir.

***Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

4- HANGİ HALLERDE ŞİRKET, ESKİ ORTAKTAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜĞÜNÜN YERİNE GETİRMESİNİN İSTEYEBİLİR?
Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren 2 yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. Ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder.

5- YERİNE GETİRİLEN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN GERİ VERİLMESİ İÇİN GEREKLİ ŞARTLAR NELERDİR?
Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması şarttır.

6- LTD.ŞTİ.’LERDE YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ NEDİR?
6.1- Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir.
6.2- Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir. Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.
6.3- Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve öz kaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir.

***Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kiralık Gemi Çalışanlarına Yapılacak Ödemelerden Kim Sorumludur?

MuhasebeNews — Fri, 06 Apr 2018 20:00:38 +0000

1- KİRALIK GEMİYE SİGORTA YAPTIRMAKLA KİM YÜKÜMLÜDÜR?
Kiracı, geminin iadesine kadar doğacak denizcilik ve sorumluluk rizikolarına karşı sigorta yaptırmak ve sigorta sözleşmesinin kurulduğunu kiraya verene önceden bildirmekle yükümlüdür. Sigorta sözleşmesinde ve poliçesinde, kiraya verenin ismen bildirilmesi ve sigortanın “kimin olacaksa onun lehine” yaptırılması zorunludur.

2- KİRALIK GEMİNİN ÇALIŞANLARINA YAPILACAK ÖDEMELERDEN KİM SORUMLUDUR?
Gemi adamlarının çalıştırılmasından doğan bütün borç ve yükümlülükler kiracıya aittir. Geminin gemi adamlarıyla birlikte kiracının emrine verildiği kira sözleşmelerinde, gemi adamlarının çalıştırılmasından doğan bütün borç ve yükümlülüklerden kiraya veren, kiracı ile birlikte ve müteselsilen sorumlu olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

A.Ş. Yönetim Kurulunun Genel Kurul Kararı İptal Davası Hakkındaki Paylaşabileceği Bilgiler Nelerdir?

MuhasebeNews — Fri, 29 Dec 2017 10:45:27 +0000

1- A.Ş. YÖNETİM KURULUNUN GENEL KURUL KARARI İPTAL DAVASI HAKKINDAKİ PAYLAŞABİLECEĞİ BİLGİLER NELERDİR?
1.1- Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.
1.2- İptal davasında 3 aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.
1.3- Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

2- MAHKEME GENEL KURUL KARARININ YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASINA KARAR VEREBİLİR Mİ?
Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

3- MAHKEMENİN GENEL KURUL KARARI İPTALİNE AİT KARARLAR KİMLER HAKKINDA HÜKÜM İFADE EDER?
Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

4- GENEL KURUL KARARINA KÖTÜ NİYETLE İPTAL VE BUTLAN DAVASI AÇANLARIN SORUMLULUKLARI NELERDİR?
Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Amme Alacaklarında Tasfiye Halinde Kimler Görevli Olabilirler?

MuhasebeNews — Wed, 27 Dec 2017 14:30:32 +0000

1- AMME ALACAKLARINDA TASFİYE HALİNDE KİMLER GÖREVLİ OLABİLİRLER?
Hükmi şahısların tasfiyesinde bunların borçlu bulundukları amme alacaklarını ödeme ve bu kanun hükümlerinin tatbikiyle ilgili vecibeleri tasfiye memurlarına, hükmi şahsiyeti olmayan ortaklıklarla yabancı kurumların Türkiye’deki şube, ajans ve mümessilliklerinin tasfiyesinde bunların vecibeleri tasfiyeyi yürütenlere geçer.

2- AMME ALACAKLARINDA TASFİYE HALİNDEKİ MESULİYETLER NELERDİR?
2.1- Tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler, tasfiyenin başladığını 3 gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirmek mecburiyetindedirler.
2.2- Tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler, amme idarelerinin her türlü alacaklarını ödemeden veya ödemek üzere ayırmadan önce tasfiye sonucunda elde edileni dağıtamazlar veya bunlar üzerinde her hangi bir şekilde tasarrufta bulunamazlar. Aksi halde tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından tasfiye memurları veya tasfiyeyi yürütenler şahsan ve müteselsilen mesul olurlar. Bu mesuliyet yapılan tasarrufların ifade ettiği para miktarını geçemez.
2.3- Bunların ödedikleri borçlar için amme alacağı ödenmeden kendilerine dağıtım yapılmış olanlara rücu hakları mahfuzdur.

Kaynak: 6183 sayılı Kanun

LTD.ŞTİ.’lerde Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması Halinde Şirkete Karşı Sorumluluk Kime Ait Olur?

MuhasebeNews — Tue, 19 Dec 2017 10:00:17 +0000

1- LTD.ŞTİ.’LERDE ESAS SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI HALİNDE SORUMLUKLAR NASIL TESPİT EDİLİR?
1.1- Bir esas sermaye payı birden fazla ortağa ait olduğu takdirde, paydaşlar şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur.
1.2- Paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler.

2- LTD.ŞTİ.’LERDE BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYININ İNTİFA VE REHİN HAKKI NASIL UYGULANIR?
2.1- Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanır.
2.2- Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir.
2.3- Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse tazminat ile yükümlü olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Teselsül Karinesi Nedir?

MuhasebeNews — Mon, 18 Dec 2017 18:00:48 +0000

TESELSÜL KARİNESİ NEDİR?
İki veya daha fazla kişi, içlerinden yalnız biri veya hepsi için ticari niteliği haiz bir iş dolayısıyla, diğer bir kimseye karşı birlikte borç altına girerse, kanunda veya sözleşmede aksi öngörülmemişse müteselsilen sorumlu olurlar.

Ancak, kefil ve kefillere, taahhüt veya ödemenin yapılmadığı veya yerine getirilmediği ihbar edilmeden temerrüt faizi yürütülemez.

***Ticari borçlara kefalet hâlinde, hem asıl borçlu ile kefil, hem de kefiller arasındaki ilişkilerde de birinci fıkra hükmü geçerli olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Kollektif Şirketin Sona Ermesi Halinde Tescil ve İlan Kimler Tarafından Yapılır?

MuhasebeNews — Sat, 16 Dec 2017 09:00:58 +0000

1- KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ HALİNDE TESCİL VE İLAN KİMLER TARAFINDAN YAPILIR?
1.1- Şirketin sona ermesi hâlinde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. İflas sebebiyle şirketin infisahı hâlinde bu yükümlülük iflas memuruna aittir.
1.2- Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse tescil ve ilan dilekçesi, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hâllerde, sağ kalan ortaklar tarafından verilir.

2- SONA ERMİŞ KOLLEKTİF ŞİRKET ORTAKLARININ YÖNETİM HAKKI NASIL SONA ERER?
Ortakların yönetim haklarının sona ermesi;
2.1- Şirketi yönetmeye yetkili olanlar, sona ermiş şirket adına ve hesabına işlem yapamazlar; aksi takdirde bu işlemlerinden müteselsilen ve sınırsız sorumlu olurlar. 252’nci madde hükümleri saklıdır.
2.2- Fesih, kanuna uygun bir şekilde tescil ve ilan edilmedikçe bütün ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder.

***Bir ortağın kısıtlanması veya iflasına karar verilmesi hâlinde, Türk Borçlar Kanununun 641’inci maddesi uygulanır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Ltd. Şti.’de Tüzel Kişilik Nasıl Kazanılır?

MuhasebeNews — Sun, 30 Jul 2017 12:30:32 +0000

LTD.ŞTİ.’DE TÜZEL KİŞİLİK NASIL KAZANILIR?
1- Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
2- Şirketçe kabul olunmadığı takdirde, kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.
3- Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur.
4- Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen 3 aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

TTK’ya Göre Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmenin İptali Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Sun, 25 Jun 2017 08:00:18 +0000

1- BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ NASIL YAPILIR?
1.1- TTK ’ya göre birleşme, bölünme veya tür değişikliği yapılamasına ilişkin maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.
1.2- Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir.
1.3- Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır.

2- BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME HALLERİNDE ŞİRKET VE ALACAKLILARA KARŞI SORUMLULUK KİME AİTTİR?
Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişiler şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludurlar. Kurucuların sorumlulukları saklıdır.

***Türk Ticaret Kanununun 202 ilâ 208, 555, 557, 560’ıncı madde hükümleri saklıdır. Bir sermaye şirketinin veya kooperatifin iflası hâlinde 556 ve 570’inci maddeler ile Kooperatifler Kanununun 98’inci maddesi kıyas yoluyla uygulanır.

3- TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ HALİNDE TESCİL VE İLAN NASIL YAPILIR?
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için,
3.1- Söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı
3.2- Ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
3.3- Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar.

***Dönüştürmeye Türk Ticaret Kanunu’nun 264 ilâ 266’ncı maddeleri de uygulanır.

***Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193’üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

***Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

***182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu