Buna göre;

1- Yönetmeliğin 43.Maddesinde – Ticari Faaliyette Bulunamama Başlında Açıklanmış Olup Meslek Mensubu Aşağıdaki Görevlerde Bulunulamaz.

– Meslek mensupları, Türk Ticaret Kanununa göre Türk Ticaret Kanununa göre (Tacir) veya esnaf sayılmalarını gerektirecek bir faaliyette bulunmazlar.

– Meslek mensupları kendi mesleki faaliyetleri dışında serbest meslek faaliyetinde bulunamazlar,

– Ticari mümessillik, ticari vekillik ve acentelik yapamazlar.

– Adi ve kollektif şirketlerde ortak veya komandit şirketlerde komandite ortak olamazlar.

– Limited ve anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeliği ve başkanlığı görevinde bulunamazlar.

2- Yönetmeliğin 47.Maddesinde – Meslekle Bağdaşan İşler Sayılmış Olup Meslek Mensubunun Yapmasında Bir Sakınca Yoktur.

– Bilirkişilik, tasfiye memurluğu, hayri ve ilmi kuruluşların yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmak,

– Limited ve anonim şirketlerde ortak, komandit şirketlerde komanditer ortak olmak veya murakıplık yapmak,

– Meslek mensuplarının, üyesi oldukları ve kurumlar vergisinden muaf olan yapı, kalkınma ve tüketim kooperatifleri ve yardım sandıklarının yönetim ve denetim kurulları üyelikleri görevlerinde bulunmak,

– Kadrolu olarak çalışmamak şartıyla öğretim ve eğitim amacı ile ders vermek,

– Devamsızlık arz etmemek kaydı ile gazete ve dergilerde yazı ve makale yazmak,

– Seminer ve konferanslara katılmak,

– Her türlü yazılı ve görsel sanat ve edebiyat faaliyetinde bulunmak,

3- Sonuç Olarak:

Limited ve anonim şirketlerde ortak, komandit şirketlerde komanditer ortak olunabilirken, Adi ve kollektif şirketlerde ortak veya komandit şirketlerde komandite ortak olunamaz.

Kaynak: 3568 Sayılı Kanun ve Mevzuat
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

1- EMSALLERE UYGUNLUK İLKESİ NEDİR?
İlişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir.

2- EMSALLERE UYGUN FİYAT VEYA BEDEL NEDİR?
Emsallere uygun fiyat veya bedel, aralarında ilişkili kişi tanımına uygun herhangi bir ilişki olmayan kişilerin tamamen işlemin gerçekleştiği andaki koşullar altında oluşturduğu piyasa ya da pazar fiyatı olarak da adlandırılan tutardır.

Bu fiyat veya bedel, işlem anında hiçbir etki olmaksızın objektif olarak belirlenen en uygun tutar olup, ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde uygulanan fiyat veya bedelin bu tutar olması gerekmektedir.

3- TRANSFER FİYATLANDIRMASI YOLUYLA ÖRTÜLÜ KAZANÇ DAĞITIMINA İLİŞKİN DÜZENLEME KAPSAMINA GİREN MÜKELLEFLER KİMLERDİR?
Türkiye’deki tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumların tamamı, transfer fiyatlandırması uygulamasının kapsamında olup bu gerçek kişi ve kurumların ilişkili kişilerle gerek yurt içi gerekse yurt dışı faaliyetleri ile ilgili olarak yaptıkları mal veya hizmet alım ya da satım işlemleri transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı çerçevesinde değerlendirilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu yönünden, kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmaları durumunda, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır.

3.1- Kurum ifadesi;
3.1.1- Sermaye şirketleri,
3.1.2- Kooperatifler,
3.1.3- İktisadi kamu kuruluşları,
3.1.4- Dernek veya vakıflar ile bunlara ait iktisadi işletmeleri ve iş ortaklıklarını kapsamaktadır.

Gelir Vergisi Kanunu yönünden, teşebbüs sahibinin ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyatlar üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunması halinde, emsallere uygun bedel veya fiyatlar ile teşebbüs sahibince uygulanmış bedel veya fiyat arasındaki işletme aleyhine oluşan farklar işletmeden çekilmiş sayılacaktır.

3.2- Gelir Vergisi Kanununun uygulamasında teşebbüs sahibi ifadesi ticari ve zirai kazanç yönünden gelir vergisine tabi;
3.2.1– Gerçek kişiler ile
3.2.2- Adi ortaklıkların ortakları,
3.2.3- Kollektif şirketlerin ortakları,
3.2.4- Adi ve eshamlı komandit şirketlerin komandite ortaklarını kapsamaktadır.

4-KONTROL ALTINDAKİ İŞLEM VE KONTROL DIŞI İŞLEM NEDİR?
Kontrol altındaki işlem, birbirleriyle ilişkili olan kişiler arasındaki işlemleri ifade ederken; kontrol dışı işlem, birbirleriyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunmayan kişiler arasındaki işlemleri ifade eder.

5- İÇ VE DIŞ EMSAL NEDİR?
İç emsal, mükellefin ilişkisiz kişilerle yaptığı işlemlerde kullandığı fiyat ya da bedeli ifade eder.
Dış emsal ise ilişkisiz kişilerin kendi aralarında yaptıkları karşılaştırılabilir nitelikteki işlemlerde kullandığı fiyat ya da bedeli ifade eder.

6- KARŞILAŞTIRILABİLİRLİK ANALİZİ NEDİR?
Karşılaştırılabilirlik analizi, kontrol altındaki işlemler ile kontrol dışı işlemlerin karşılaştırılabilir olmasını ifade etmekte olup, işlemler arasında maddi bir farklılık yoksa ya da var olan farklılıkların düzeltimlerle giderilmesi mümkünse, kontrol altındaki işlem ile kontrol dışı işlem karşılaştırılabilir nitelikte kabul edilir.
Kontrol altındaki işlemler ile kontrol dışı işlemler karşılaştırılırken öncelikle aşağıda belirtilen unsurların temel alınması gerekmektedir.

6.1- Mal veya hizmetlerin nitelikleri.
6.2- Gerçekleştirilen işlevler, kullanılan varlıklar ve üstlenilen riskler (işlev analizi).
6.3- Pazardaki ekonomik koşullar.
6.4- Kurumların iş stratejileri.

***(a) ve (b)’de yer alan unsurların karşılaştırılmasında sözleşme koşullarının da (sağlanan garantinin kapsamı ve süresi, lisansın süresi, coğrafi bölge gibi) dikkate alınması gerekmektedir.

7- TRANSFER FİYATLANDIRMALARINDA İŞLEV ANALİZİ NEDİR?
Transfer fiyatlandırmasına konu işlemin karşılaştırılabilirliğinin tespitinde ilgili tarafların;
7.1- Gerçekleştirdikleri işlevlerin,
7.1.1- Üretim,
7.1.2- Satın alma,
7.1.3- Araştırma ve geliştirme,
7.1.4- Pazarlama,
7.1.5- Bilgi işlem,
7.1.6- İnsan kaynakları vb.

7.2- Kullandıkları varlıkların,
7.2.1- Fabrika,
7.2.2- Tesis,
7.2.3- Know-how,
7.2.4- Marka vb.

7.3- Üstlendikleri risklerin,
7.3.1- Pazar riski,
7.3.2- Stok riski,
7.3.3- Kur riski,
7.3.4- Şüpheli ticari alacaklar riski,
7.3.5- Araştırma ve geliştirme yatırımlarına ilişkin riskler vb.
tanımlanması ve karşılaştırmasını ifade eder.

İşlev analizinin işlem bazında yapılması ayrıca söz konusu analizin ilişkili kişilerle birlikte aşağıda sunulan örnek İşlev-Risk Matrisinde gösterildiği gibi karşılaştırmalı olarak gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
Karşılaştırma yapılırken işlev, risk ve varlıkların paylaştırılması puanlama yoluyla da yapılabilir.

İşlev – Risk Matrisi8- EMSALLERE UYGUN FİYAT BEDELİN TESPİTİNDE HANGİ YÖNTEMLER KULLANILABİLİR?
Mükelleflerin emsallere uygun fiyatı, aşağıda belirtilen yöntemlerden işlemin mahiyetine en uygun olanını kullanarak belirlemesi gerekmektedir. 

9- EMSALLERE UYGUN FİYAT VEYA BEDELİN TESPİTİNDE MÜKELLEF TARAFINDAN BELİRLENEN BİR YÖNTEM DE KULLANILABİLİR Mİ?
Emsallere uygun fiyat veya bedeller,
9.1- Geleneksel işlem yöntemleri olarak adlandırılan karşılaştırılabilir fiyat yöntemi,
9.2- Maliyet artı yöntemi ve
9.3- Yeniden satış fiyatı yöntemleri ile
9.4- İşlemsel kâr yöntemleri
olarak adlandırılan kâr bölüşüm yöntemi ve işleme dayalı net kâr marjı yöntemlerinden işlemin mahiyetine en uygun olan yöntem kullanılarak tespit edilir.
Bu yöntemler arasında herhangi bir öncelik sırası yoktur.
Emsallere uygun fiyata yukarıda sayılan yöntemlerden herhangi birisiyle ulaşma olanağı yoksa; mükellef, işlemlerin mahiyetine uygun olarak kendi belirleyebileceği ve daha doğru sonuç verdiğine inandığı bir yöntemi de kullanabilir. İşleyiş sistemi mükellefler tarafından belirlenecek bu yöntemin de emsallere uygunluk ilkesine göre tespit edilmesi zorunludur.

10- PEŞİN FİYATLANDIRMA ANLAŞMASI NEDİR?
Peşin fiyatlandırma anlaşması, ilişkili kişilerle yapılan işlemlere ilişkin transfer fiyatlandırmasının tespit edilmesinde belli bir süre için uygulanacak yöntemin mükellef ile İdare (GİB) tarafından anlaşılarak belirlenmesini ifade eder.

***İlişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satım işlemlerinde uygulayacağı yöntem konusunda tereddüdü bulunan mükellef, gerekli bilgi ve belgelerle birlikte İdare’ye başvurarak belli bir dönem için yöntem tespiti talebinde bulunabilecektir.

***Bu şekilde mükellef ile İdare arasında belirlenen yöntem, 3 yılı aşmamak üzere anlaşmada tespit edilen süre ve şartlar dâhilinde kesinlik taşır.

***Peşin Fiyatlandırma Anlaşma başvurusu ve başvuru sırasında talep edilen bilgi ve belgelere ilişkin ayrıntılı açıklamalar 1 Seri Numaralı Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğinde yer almaktadır.

11- PEŞİN FİYATLANDIRMA ANLAŞMASININ KAPSAMINA GİREN MÜKELLEFLER KİMLERDİR?
Peşin fiyatlandırma anlaşmasının kapsamına kurumlar vergisi mükellefleri girmektedir.
Bu çerçevede ile ilgili olarak belirlenecek yöntem konusunda İdare’ye başvurmaları mümkün bulunmaktadır.

12- PEŞİN FİYATLANDIRMA ANLAŞMASINA İLİŞKİN SÜREÇ HANGİ AŞAMALARI İÇERİR?
Peşin Fiyatlandırma Anlaşmasına ilişkin süreç,
12.1- Mükellefin yazılı başvurusu ile başlamakta olup,
12.2- İdare tarafından yapılacak değerlendirme aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir, 

***Bu tür bir ön değerlendirme yapılması, mükellef ile İdare arasında kesin olarak bir peşin fiyatlandırma anlaşması yapılacağı anlamına gelmemektedir.

12.3- İdare ile mükellef arasında peşin fiyatlandırma anlaşması yapıldıktan sonra, İdare, mükellefin söz konusu koşullara uyum gösterip göstermediğini ve/veya bu koşulların geçerliliğini sürdürüp sürdürmediğini, anlaşmada belirlenen süre boyunca mükellefin sunacağı peşin fiyatlandırma anlaşmasına ilişkin yıllık rapor üzerinden takip eder.

13- PEŞİN FİYATLANDIRMA ANLAŞMASI HÜKÜMLERİ GEÇMİŞE UYGULANIR MI?
Mükellef ve Bakanlık, belirlenen yöntemin zamanaşımına uğramamış geçmiş vergilendirme dönemlerine de tatbik edilmesini, VUK’nun pişmanlık ve ıslah hükümlerinin uygulanmasının mümkün olması ile anlaşma koşullarının bu dönemlerde de geçerli olması hâlinde, anlaşma kapsamına almak suretiyle sağlayabilir. (6728 sayılı Kanun ile 5520 sayılı Kanunun 13 üncü maddesinin beşinci fıkrasına eklenen hükümle)
Bu durumda, imzalanan anlaşma söz konusu hükümlerde yer alan haber verme dilekçesi yerine geçer, beyan ve ödeme işlemleri buna göre tekemmül ettirilir.
Anlaşmanın geçmiş vergilendirme dönemlerine uygulanması sebebiyle daha önceden ödenen vergiler ret ve iade edilmez.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- TTK’YA GÖRE KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TİCARET UNVANI NASIL OLMALIDIR?
Kollektif şirketin ticaret unvanı, bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir.
Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adları ve soyadları veya ticaret unvanları bulunamaz.

3- A.Ş., LTD.ŞTİ. VE KOOPERATİFLERİN TİCARET UNVANI NASIL OLMALIDIR?
Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46’ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.
3.1- Ticaret unvanlarında, anonim şirket, limited şirket ve kooperatif kelimelerinin bulunması şarttır.
3.2- Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.

4- TACİR SAYILAN DİĞER TÜZEL KİŞİLER VE DONATMA İŞTİRAKLERİNİN TİCARET UNVANI NASIL OLMALIDIR?
4.1- Ticari işletmeye sahip olan dernek, vakıf ve diğer tüzel kişilerin ticaret unvanları, adlarıdır.
4.2- Donatma iştirakinin ticaret unvanı, ortak donatanlardan en az birinin adı ve soyadını veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adını içerir. Soyadları ve gemi adı kısaltılamaz. Ticaret unvanında ayrıca donatma iştirakini gösterecek bir ibare de bulunur.

5- HANGİ HALLERDE TİCARET UNVANINA EK YAPILMALIDIR?
Bir ticaret unvanına Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde, ek yapılır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

***Bu Kanunda, kollektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.

2- TİCARET ŞİRKETLERİ TÜZEL KİŞİLİK MİDİR?
Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48’inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.

3- TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA HANGİ KANUN VE HÜKÜMLERİ UYGULANIR?
Her şirket türüne özgü hükümler saklı kalmak şartıyla, Türk Medenî Kanununun tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ile bu Kısımda hüküm bulunmayan hususlarda Türk Borçlar Kanununun adi şirkete dair hükümleri her şirket türünün niteliğine uygun olduğu oranda, ticaret şirketleri hakkında da uygulanır.

***Kanunun 307’nci maddesinin ikinci, 342’nci maddesinin birinci ve 581’inci maddesinin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

***İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

2- TÜR DEĞİŞTİRME KARARI NASIL VERİLİR?
Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır;
2.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 2/3’siyle; limited şirkete dönüştürme halinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla,
2.2- Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi halinde tüm ortakların onayıyla,
2.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’ne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’nün kararıyla,

2.4- Kooperatiflerde;
2.4.1- Ortakların en az 2/3’nün temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
2.4.2- Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının 2/3’nün olumlu oyuyla,

2.5- Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oy birliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün 2/3’nün olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

3- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE TESCİL NASIL YAPILIR?
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Konu: Adi ortaklık payının kısmi bölünme işlemine konu edilip edilmeyeceği.

İlgide kayıtlı özelge talep formunuzun incelenmesinden, ……… tarafından açılan ihalede ………… Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı işine ortak girişim olarak …….. tarihinde teklif verildiği, iş kapsamında kurulan ………Adi Ortaklığında %50 iştirak payınızın bulunduğu belirtilerek iştirak payınızın bir kısmının veya tamamının Kurumlar Vergisi Kanununun 19’uncu maddesinde belirtilen kısmi bölünme hükümleri çerçevesinde devrinin mümkün olup olmadığı hususunda bilgi talep edildiği anlaşılmıştır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Devir, Bölünme, Hisse Değişimi” başlıklı 19’uncu maddesinde;

“3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:
…

b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye’deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.
…

(4) Bu maddeye göre yapılacak bölünmelerde aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar, ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunur…” hükmü yer almaktadır.

Kısmi bölünme işlemine taşınmazlar, iştirak hisseleri ile üretim ve hizmet işletmeleri konu edilebilecektir.

Diğer taraftan, 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “5.6.2.2.2. İştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri” başlıklı bölümünde;

“Maddede yer alan “iştirak hisseleri” deyimi, menkul değerler portföyüne dahil hisse senetleri ile ortaklık paylarını ifade etmektedir.

Bunlar,
-Anonim şirketlerin ortaklık payları veya hisse senetleri (Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan yatırım ortaklıkları hisse senetleri dahil),
-Limited şirketlere ait iştirak payları,
-Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin komanditer ortaklarına ait ortaklık payları,
-İş ortaklıkları ile adi ortaklıklara ait ortaklık payları,
-Kooperatiflere ait ortaklık payları
olarak sıralanabilir…” açıklamalarına yer verilmiştir.

Bu hüküm ve açıklamalara göre, Şirketinizin aktifinde en az iki tam yıl süreyle tutulan ve iştirak hissesi kapsamında bulunan adi ortaklık payının tamamının Kurumlar Vergisi Kanununun 19’ uncu maddesinde yer alan şartların sağlanması kaydıyla kısmi bölünme işlemine konu edilmesi mümkün bulunmaktadır.

Diğer taraftan Şirketinizin aktifinde kayıtlı bulunan iştirak hissesi kapsamındaki adi ortaklık paylarının kısım kısım devrinin, söz konusu madde hükmü kapsamında değerlendirilmesi mümkün bulunmamaktadır.

Kaynak: İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı
25 Nisan 2014 Tarih ve 62030549-125[19-2013/265]-1210 Sayılı Özelge

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
1.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların 3/4’üyle,
1.2- Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların 3/4’üyle,
1.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’nü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların 3/4’nün oylarıyla,
1.4- Kooperatiflerde, verilen oyların 2/3 çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların 3/4’nün kararıyla, onaylanmalıdır.
1.5- Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların 3/4’nün kararıyla onaylanması öngörülebilir.
1.6- Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a)bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
1.7- Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
1.8- Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının %90’nın olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
1.9- Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

2- BİRLEŞMENİN TİCARET SİCİLİNE TESCİLİ NE ŞEKİLDE YAPILIR?
Ticaret siciline tescil,
2.1- Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
2.2- Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.
2.3- Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

3- BİRLEŞMENİN HUKUKİ SONUÇLARI NELERDİR?
Hukuki sonuçlar;
3.1- Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
3.2- Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.
3.3- 07.12.1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.

4- BİRLEŞMENİN İLANI NASIL YAPILIR?
Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- TTK’YA GÖRE TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKET TÜRLERİ HANGİLERİDİR?
2.1- Bir sermaye şirketi;
2.1.1- Başka türde bir sermaye şirketine;
2.1.2- Bir kooperatife;

2.2- Bir kollektif şirket;
2.2.1- Bir sermaye şirketine;
2.2.2- Bir kooperatife;
2.2.3- Bir komandit şirkete;

2.3- Bir komandit şirket;
2.3.1- Bir sermaye şirketine;
2.3.2- Bir kooperatife;
2.3.3- Bir kollektif şirkete;

2.4- Bir kooperatif bir sermaye şirketine,
dönüşebilir.

3- KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİ NE ŞEKİLDE OLUR?
Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme
3.1- Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;
3.1.1- Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,
3.1.2- Bir ortağın komanditer olması,
hâlinde dönüşebilir.

3.2- Bir komandit şirket kollektif şirkete;
3.2.1- Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,
3.2.2- Tüm komanditerlerin komandite olması,
suretiyle dönüşebilir.

***Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257’nci madde hükmü saklıdır.

***Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190’ıncı madde hükümleri uygulanmaz.

4- TÜR DEĞİŞTİRMEDE ŞİRKET PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI NE ŞEKİLDE OLUR?
Şirket payının ve haklarının korunması,
4.1- Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir.
4.2- İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir.
4.3- İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- TÜCCARLARDA İŞE BAŞLAMA NASIL GERÇEKLEŞİR?
Tüccarlarda,
2.1- Bir iş yeri açarak bilfiil ticari veya sınaî faaliyete geçmek,
2.2- İş yeri açmamış olsa dahi ticaret siciline veya mesleki teşekküle kayıt olmak,
2.3- Kazançları basit usulde tespit edilenlerde ise işe bilfiil başlamak işe başlamadır.

3- SERBEST MESLEK ERBAPLARININ İŞE BAŞLAMA NASIL GERÇEKLEŞİR?
Serbest meslek erbabında;
3.1- Muayenehane, yazıhane, atölye gibi özel bir iş yeri açmak,
3.2- Çalışılan yere tabela, levha gibi mesleki faaliyetin bulunduğuna dair alametler asmak,
3.3- Her ne şekilde olursa olsun devamlı olarak mesleki faaliyette olduğuna dair ilanlar yapmak,
3.4- Mesleki faaliyette bulunmak üzere mesleki teşekküle kaydolunmak işe başlamadır.

***Mesleki teşekküllere kaydolan ancak görevleri veya durumları nedeniyle bilfiil mesleki faaliyette bulunamayacak olan serbest meslek erbabı bildirimlerinde bu durumu açıklamalıdır.

***Vergiye tabi ticaret ve sanat erbabı, kollektif ve adi şirket ortakları, komandit şirketlerin komandite ortakları ile serbest meslek erbabı “İşe Başlama/İşi Bırakma Bildirimi” ile işe başladıklarını bağlı bulundukları vergi dairesine bildirmek zorundadır.

4- İŞ BAŞLAMA BİLDİRİMİ NE ZAMAN VE NEREYE YAPILIR?
4.1- İşe başlama bildirimleri, işe başlama tarihinden itibaren 10 gün içinde bağlı bulunulan vergi dairesine yapılır.
4.2- İşe başlama bildirimi, mükellef tarafından imzalanır.
4.3- İşe başlama bildiriminin, serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavirler aracılığıyla düzenlenmesi halinde, bildirim bu kişiler tarafından da ayrıca kaşe/mühür basılmak suretiyle imzalanır.
4.4- Kurumlar vergisi mükellefi olup da Türk Ticaret Kanununun 30. maddesi uyarınca tescil için başvuran mükelleflerin (anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) işe başlama bildirimlerinin, işe başlama tarihinden itibaren 10 gün içinde ticaret sicili memurluğunca ilgili vergi dairesine “Şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu” ile yapılması gerekmektedir.

5- İŞE BAŞLAMANIN BELİRTİLEN SÜRE İÇİNDE BİLDİRİLMEMESİNİN CEZASI NEDİR?
İşe başlamanın 10 gün içinde bağlı bulunulan vergi dairesine bildirilmemesi halinde birinci derece usulsüzlük cezası kesilecektir.

Kaynak: Gelir Vergisi Kanunu – Vergi Usul Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- KOMANDİT ŞİRKETTE, KOMANDİTER ORTAĞIN SORUMLUĞU NEDİR?
Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz.

3- ADI ŞİRKETİN UNVANINDA BULUNAN KOMANDİTER ORTAĞIN SORUMLULUĞU NEDİR?
Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır.

4- KOMANDİT ŞİRKET ADINA İŞLEMDE BULUNAN KOMANDİTER ORTAĞIN SORUMLULUKLARI NELERDİR?
4.1- Ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin, şirket adına işlemlerde bulunan komanditer ortak, bu işlemler nedeniyle iyiniyetli üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.
4.2- Şirket, ticaret siciline tescil edilmeden önce işlemler yapılmışsa, komanditer, bu tür şirket borçları için, üçüncü kişilere karşı, sorumluluğunun sınırlı olduğunun onlar tarafından bilindiğini ispat etmediği takdirde, komandite ortak gibi sorumlu tutulur.
4.3- Alacaklı, komanditerin koyduğu sermayeye biçilen değerin, bu sermayenin konulduğu andaki değerinin altında olduğunu ispat edebilir. Aradaki fark tutarınca komanditer sorumludur.
4.4- Komanditer ortak, koymayı taahhüt ettiği sermaye tutarınca, kendisinin şirkete girmesinden önce doğan borçlardan da sorumludur.
4.5- Komanditerin, şirket yönetimine karışması sonucunu doğurmayacak şekilde öğüt vermesi, görüş açıklaması, olağanüstü iş ve işlemler ile şirketin iş ve işlemleri üzerinde haiz olduğu denetleme haklarını kullanması, kanunda yazılı hâllerde yönetim işlerini gören kimselerin atanmalarına, görevden alınmalarına katılması, şirket içinde ikinci derecedeki hizmetlerde ve görevlerde çalıştırılması, komanditer sıfatıyla sorumluluğunu etkilemez.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.