Toplantı tutanağı tescilin ana belgelerinden olup, ticaret sicil gazetesinde yayımlanmaktadır. Bu nedenle ticaret sicil müdürlüğüne verilmelidir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Maalesef sadece bir mükellefin beyannamelerini gönderebilir.

Bağımlı (bordrolu) çalışan meslek mensupları birden fazla firmada çalışabilir ancak; sadece BİR firmanın beyanname ve bildirimlerinin gönderilmesinde mesleki kimliğini kullanabilir.

Bu firmada tam ay (30 gün) çalışması gerekir.

Bu firma için VUK 340 seri nolu Gn.Tb deki hükümler göre şirket adına VD den şifre alınır.

Özelge: Bir şirkette bağımlı statüde çalışan SM, SMMM’lerin başka gerçek yada tüzel kişilere ait beyannameleri imzalayıp imzalamayacakları hakkında

T.C.

MALİYE BAKANLIĞI

Gelirler Genel Müdürlüğü

TARİH : 20.06.2001

SAYI : B.07.0.GEL.0.32/3223-2446/33731

KONU : Bir şirkette bağımlı statüde çalışan SM, SMMM’lerin başka gerçek yada tüzel kişilere ait beyannameleri imzalayıp imzalamayacakları hk.

……………….

İLGİ : 18/08/2000 gün ve 32/3223-2314/38883 sayılı yazımız.

……………’dan alınan 23/5/2001 tarihli dilekçenin bir örneği yazımız ekinde gönderilmektedir. Adı geçen, dilekçede bir özel şirketler grubunda muhasebeci olarak çalıştığını ve çalıştığı şirketin birden fazla şirketinin mevcut olduğunu belirterek, serbest muhasebeci unvanı ile sadece bordrolu çalıştığı şirketin mi yoksa diğer şirketlerin de beyannamelerini imzalayıp imzalayamayacağını sormaktadır.

Bilindiği üzere, 213 sayılı VUK’na 4008 sayılı Kanunun 6 ncı maddesiyle eklenen mükerrer 227 nci madde ile Maliye Bakanlığı, vergi beyannamelerinin 3568 sayılı kanuna göre yetki almış serbest muhasebeci, serbest muhasebeci mali müşavir ve yeminli mali müşavirler tarafından da imzalanması mecburiyetini getirmeye, bu mecburiyeti beyanname çeşitleri, mükellef gurupları ve faaliyet konuları itibariyle ayrı ayrı uygulatmaya ve buna ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkili kılınmış ve bu yetkiye dayanılarak çıkarılan, 4 Sıra No.lu Vergi Beyannamelerinin Serbest Muhasebeci ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirlerce İmzalanması Hakkında Genel Tebliğ’de gerekli açıklamalar yapılmıştır.

Sözkonusu Genel Tebliğ’in IV üncü bölümünde, mükelleflerin beyannamelerinin, kendilerine 3568 sayılı Kanunun 2/A-a maddesinde belirtilen hizmetleri bir bütün olarak fiilen veren meslek mensupları tarafından imzalanabileceği belirtilmiştir.

3568 sayılı Kanunun 45 inci maddesinde, serbest muhasebecilerin, serbest muhasebeci mali müşavirlerin bu ünvanlarla, yeminli mali müşavirlerin ise bu unvan ve tasdik yetkisiyle; 2 nci maddede yazılı işlerin yürütülmesi amacıyla gerçek ve tüzel kişilere tabi ve onların işyerlerine bağlı olarak hizmet akti ile çalışmayacakları hükme bağlanmıştır.

Öte yandan, 16/2/1998 tarih ve 5090 sayılı genel yazımızın 5 inci maddesinde, 3568 sayılı Kanuna göre serbest muhasebecilik veya serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatı alan ancak bağımlı olarak çalışanların, mükelleflerin beyannamelerini imzalayabilecekleri belirtilmiştir.

Bu hükümlere göre, bağımlı statüde çalışan serbest muhasebeci veya serbest muhasebeci mali müşavirlerin ancak bir gerçek yada tüzel kişiye ait beyannameleri imzalamaları mümkün bulunmaktadır. Bu nedenle sadece bordrolu olarak çalışılan şirketin beyannameleri imzalanabilecektir. Aynı gruba ait diğer şirketlerin beyannamelerinin imzalanması mümkün değildir.

Bilgi edinilmesini ve meslek mensuplarının ilgi yazımızda belirtilen prosedüre uymaları konusunda gereğini rica ederim

…

Özelge: Muhasebeye ilişkin işlemleri işletmede bağımlı olarak çalışan meslek mensubu tarafından yerine getirilen mükelleflere, beyannamelerin elektronik ortamda gönderilmesi için şifre verilmesi hk.

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI

Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü

Sayı : 11395140-105[Mük 257-2012/VUK-1- . . .]- 17/05/2013

Konu : Muhasebeye ilişkin işlemleri işletmede bağımlı olarak çalışan meslek mensubu tarafından yerine getirilen mükelleflere, beyannamelerin elektronik ortamda gönderilmesi için şifre verilmesi hakkında.

İlgide kayıtlı özelge taslağı ve ekinde alınan özelge talep formunuzda, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu uyarınca ruhsat almış olup bağımlı olarak bir firmada çalışan oğlunuz tarafından defterlerinizin tutulmasının mümkün olup olmadığı ve tarafınıza verilecek kullanıcı kodu, parola ve şifre ile beyannamelerinizin internet üzerinden bizzat gönderilip gönderilemeyeceği hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 257 nci maddesinin Bakanlığımıza verdiği yetkiye dayanılarak çıkarılmış olan 4 Sıra No.lu Vergi Beyannamelerinin Serbest Muhasebeci ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerce İmzalanması Hakkında Genel Tebliğin 4 üncü bölümünde; mükelleflerin beyannamelerinin, kendilerine 3568 sayılı Kanunun 2/A-a maddesinde belirtilen hizmetleri bir bütün olarak fiilen veren meslek mensupları tarafından imzalanabileceği belirtilmiştir.

Bu kapsamda, vergi beyannamelerini serbest muhasebeci veya serbest muhasebeci mali müşavirlere imzalatma zorunluluğu olan mükellefler aynı zamanda 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre tutulması gereken defterlerini de söz konusu meslek mensuplarına tutturmak zorundadırlar.

Serbest muhasebecilik veya serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatı alan ancak bağımlı olarak çalışanların, bağımlı çalıştıkları ve muhasebesinin sevk ve idaresinden sorumlu oldukları mükelleflerin beyannamelerini imzalayabilmeleri mümkündür.

Bu açıklamalara göre, bağımlı statüde çalışan serbest muhasebeci mali müşavirlerin ancak bir gerçek ya da tüzel kişiye ait beyannameleri imzalamaları mümkün olup, bağımlı çalışan serbest muhasebeci/serbest muhasebeci mali müşavirler tarafından sadece bordrolu olarak çalıştıkları şirketin beyannameleri imzalanabilecektir.

Birden fazla gerçek ya da tüzel kişiye ait beyannamelerin; bağımlı statüde çalışan aynı meslek mensubu tarafından imzalanması mümkün olmayıp, bu mükelleflerin defter ve muhasebe kayıtlarının bağımlı çalışan tarafından tutulamayacağı da tabiidir.

Bilindiği üzere, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 257 nci maddesinin birinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yer alan düzenleme ile Maliye Bakanlığı, vergi beyannameleri ve bildirimlerin, şifre, elektronik imza veya diğer güvenlik araçları konulmak suretiyle internet de dahil olmak üzere her türlü elektronik bilgi iletişim araç ve ortamında verilmesi, beyanname ve bildirimlerin yetki verilmiş gerçek veya tüzel kişiler aracı kılınarak gönderilmesi hususlarında izin vermeye veya zorunluluk getirmeye yetkili kılınmıştır.

340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile 3568 sayılı Kanun uyarınca çıkarılan tebliğler gereğince aktif büyüklüklerinin veya net satış hasılatlarının belli bir tutarın üzerinde olması nedeniyle beyannamelerini meslek mensuplarına imzalatma zorunluluğu bulunmayan mükelleflerin istemeleri halinde kendi beyannamelerini kullanıcı kodu, parola ve şifre almak suretiyle elektronik ortamda göndermeleri uygun görülmüştür.

Öte yandan, 15 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Sirkülerleri ile 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde belirlenen esaslar çerçevesinde beyannamelerini elektronik ortamda doğrudan kendileri gönderebilecek mükelleflere ilave olarak, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu uyarınca çıkarılan tebliğlere göre belirlenen aktif büyüklük ile net satış tutarı ölçüleri şartı aranılmaksızın; muhasebeye ilişkin işlemleri, işletmede bağımlı olarak çalışan ve 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış bulunan meslek mensupları tarafından yerine getirilenler ile herhangi bir hadde ve sınırlamaya tabi olmaksızın, yeminli mali müşavirlerle tam tasdik sözleşmesi imzalamış olan mükelleflerin bağlı bulundukları vergi dairesinden kullanıcı kodu, parola ve şifre alarak beyannamelerini elektronik ortamda kendilerinin gönderebilecekleri açıklanmıştır.

Yukarıda belirtilen şartları taşımayan mükelleflerin ise beyannamelerini 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde belirtilen açıklamalar doğrultusunda, elektronik beyanname gönderme aracılık yetkisi almış bulunan meslek mensupları ile aralarında hizmet sözleşmesi bulunması durumunda 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ekinde yer alan “Elektronik Beyanname Aracılık ve Sorumluluk Sözleşmesi” ni, meslek mensuplarıyla aralarında hizmet sözleşmesi bulunmaması durumunda ise münferit olarak gönderilecek beyannameler için “Elektronik Beyanname Aracılık Sözleşmesi” ni düzenlemek suretiyle elektronik ortamda göndermeleri gerekmektedir.

Diğer taraftan, 31 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerleri ile 5362 sayılı Kanuna göre kurulan meslek odaları ve birliklerinin, işletme hesabı esasına göre defter tutan üyelerine ait beyanname, bildirim ve eklerini elektronik ortamda göndermeleri uygun görülmüş olup, işletme hesabı esasına göre defter tutan meslek odası ve birlik üyesi mükelleflerin bağlı oldukları meslek odaları ve birlikleri vasıtasıyla 31 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerleri ekinde yer alan sözleşmeyi düzenlemek suretiyle beyannamelerini elektronik ortamda gönderilmesine imkan sağlanmıştır.

Yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde, bir firmada bağımlı olarak çalışan oğlunuzun ancak bordrolu olarak çalıştığı şirketin beyannamelerini imzalayabilmesi mümkündür. Birden fazla gerçek ya da tüzel kişiye ait beyannamelerin; bağımlı statüde çalışan aynı meslek mensubu tarafından imzalanması mümkün olmadığından, iş yerinize ait defter ve muhasebe kayıtlarının bağımlı olarak başka bir şirkette çalışan oğlunuz tarafından tutulamayacağı da tabiidir.

Bu nedenle, 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış olup başka bir iş yerinde bağımlı olarak çalışan meslek mensubu oğlunuzun, sizin beyannamelerinizi imzalamaya ve iş yerinize ait defter ve muhasebe kayıtlarını tutmaya yetkisi bulunmaması nedeniyle tarafınıza kullanıcı kodu, parola ve şifre verilmesi mümkün olmadığından elektronik ortamda göndermek zorunda olduğunuz beyannamelerinizin, 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde yer alan usul ve esaslar doğrultusunda elektronik beyanname gönderme aracılık yetkisi almış; serbest muhasebeci, serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir yada 5362 sayılı Kanuna göre kurulan meslek odanız ya da birliğiniz vasıtasıyla elektronik ortamda gönderilmesi gerekmektedir.

…

KONU İLE İLGİLİ BAZI KAVRAMLARIN TANIMLARI

• Bordrolu mali müşavir: Bir şirkette maaş karşılığında çalışan mali müşavirdir.
• Grup firması: Aynı çatı altında faaliyet gösteren birden fazla şirketin oluşturduğu bir yapıdır.
• Beyanname gönderimi: Vergi ve diğer yükümlülüklerin beyan edilmesidir.
• Yetki: Bir kişinin veya kurumun belirli konularda karar verme ve işlem yapma hakkına sahip olmasıdır.
• Sorumluluk: Bir kişinin veya kurumun yaptığı eylemlerin sonuçlarına katlanmasıdır.
• Genel kurul kararı: Bir şirketin en yüksek karar organı olan genel kurul tarafından alınan karardır.
• İmza yetkisi: Bir kişinin veya kurumun resmi belgeleri imzalama hakkına sahip olmasıdır.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Ticaret siciline kayıt yaptıracak, VD bilgi verilecektir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin en yetkili organı genel kuruldur. Olağan genel kurul her faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiğinde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilir. Genel kurulda şirketin yönetimi ve geleceği ile ilgili kararlar alınır. Genel kurul kararları bazı istisnalar dışında değiştirilemez. İptal edilemez. Ancak bazı şartların gerçekleşmesi halinde anonim şirket genel kurul kararları iptal edilebilir.

1-Yasal düzenleme:

Ticaret yasasına göre pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçiler genel kurulda hazır bulunmak zorundadır. Üyeler ve denetçiler genel kurulda şirket ile ilgili olmak üzere görüş bildirebilirler. Ayrıca şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.

2-Genel kurulun görev ve yetkileri:

Genel kurulda, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alınır. Ticaret yasasında düzenlenmiş olan çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait görevler ve yetkiler devredilemez. Genel kurul esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin haklarını devredemez. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmalarına ilişkin haklarını da devredemezler. Ticaret yasasında öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmasına ait haklarını devredemezler. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınmasına ait haklarını devredemezler. Ticaret yasasında öngörülen istisnalar dışında şirketin feshine ait haklarını devredemeyecekleri gibi önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ait haklarını da devredemezler.

Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

3-Genel kurulun toplanması:

Anonim şirketlerde genel kurulların olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanacağı Ticaret yasasında düzenlenmiştir. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin görüşme yapılır, karar alınır.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

4-Genel Kurulu toplantıya çağrı yetkisi:

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulunundur. Yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa bile, genel kurulu toplantıya çağırabilir. Şirketin tasfiyeye girmesi halinde tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, ticaret mahkemesinin izniyle, tek bir pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.02.2014 tarihli kararı:

Şirketin yönetim kurulunun görev süresi bittiği, bu sebeple şirketin organsız kaldığı iddiasına dayalı kayyım tayini istemine ilişkin davada:

Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması sebebiyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez. Ticaret yasasının ilgili hükmü gereğince görev süresi dolmuş olan yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilecektir. Bu durumda davacının da yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle genel kurulu toplantıya davet yetkisi olduğu halde, bu yetkisini kullanmadan işbu davayı açmasında hukuki yararı yoktur. Bu itibarla, mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekir.(1)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 15.12.2014 tarihinde:

Olağan üstü genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren engellenmesine karar verilmesini isteyen davacının talebini ret ederek, Ticaret yasası gereğince ortağın genel kurulu toplantıya çağrı izni talebi üzerine verilen kararın kesin olduğunu ve tedbir istemine ilişkin karar bakımından temyizi mümkün olmadığından davacının temyiz isteminin reddine karar vermiştir. (2)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 24.04.2017 tarihli kararı:

Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Karar önerisinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Ticaret yasasına göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Mahkemece, geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan ve toplanmadığı da sabit bulunan davalı şirketin ilgili olağanüstü genel kurulunda alınan kararların da geçersiz olduğunun kabulüyle davanın kabulüne karar verilmesi gerekir. (3)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.05.2017 tarihli kararı:

Dava,  şirket genel kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine dair olup, davacı çağrının usulsüz olduğunu iddia etmiştir. Somut olayda toplantıya çağrı hususunda yönetim kurulu tarafından herhangi bir karar alınmadığı hususu tartışmasızdır. Her ne kadar şirket müdürü, davacı müdür ile toplanamadıklarını ve bu sebeple çağrının kendisi tarafından yapıldığını savunmuş ise de Ticaret yasasına göre böyle bir durumda çağrının ne şekilde yapılabileceği düzenlenmiştir.  Yasada düzenlenen usule uyulmadığı da dosya kapsamıyla sabittir. Yönetim kurulunun genel kurul toplantısı yapılmasına yönelik bir kararı olmadan yetkisi olmayan bir müdür tarafından yapılan çağrı ile toplantının yapılması, toplantı esnasında davacının itirazda bulunduğu ve itirazını muhalefet şerhi olarak tutanağa derç ettirdiği anlaşıldığından bu toplantıda alınan tüm kararlar batıl olup mahkemece alınan kararların butlanına karar verilmesi gerekir. (4)

5-Azlık hakları:

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. (5)

6-Mahkeme izni ile:

Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. (6)

7-Gündemin belirlenmesi ve çağrı yapılması:

Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Çağrının şekli: Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Çağrısız genel kurul: Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir, aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

8-Toplantı ve karar nisabı:

Genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.

Genel kurullar, Ticaret yasasında veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Genel kurulda alınan kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.

9-Genel kurul tutanakları:

Genel kurulda tutanaklar, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.

10-Paydaşların bilgi alma ve inceleme hakkı:

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (7)

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.09.2017 tarihli kararı:

Anonim şirketlerde bilanço, kâr ve zarar hesaplarının onaylanması konusunda özel bir nisap aranmamaktadır. Toplantıda yeterli nisapla karar alındığı; bilgi alma ve inceleme hakkı davaya konu yapılabilir ancak bilgi alma hakkının ihlali sebebiyle genel kurul toplantısında yanlış bir karar alınmış olması bir başka deyişle bilgi vermeme ile alınan kararlar arasında illiyet bağının bulunması halinde kararların iptali söz konusu olabilir.  Şirket ana sözleşme tadil tasarılarının ilanı gerekli olup, ancak ilan edilmemesine dair yaptırımı çağrıda usulsüzlük niteliğindedir.  Çağrıda usulsüzlük, tek başına genel kurulda alınan kararın iptalini gerektirmemektedir. (8)

Bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilecektir. Mahkeme basit yargılama usulüne göre inceleme yapar.  Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği gibi verilen kararının kesin olduğu hükmü de getirilmiştir. Maddenin gerekçesinde mahkeme kararının hızla verilmesini sağlamak ve temyizi de kısa sürede sonuçlandırmak amacına yöneliktir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.12.2017 tarihli kararı:

Dava, ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması hususunda izin verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece verilen kararlar kesin nitelikte olduğundan bu karara dair izahat talebine yönelik mahkemece verilen izahat kararının da temyiz kabiliyeti yoktur. Temyizi kabil olmayan kararların temyiz istemleri hakkında mahkemece bir karar verilebileceği gibi, Yargıtay tarafından da bir karar verilebileceği öngörüldüğünden, davacının temyiz isteminin reddine karar verilmesi uygundur. (9)

11-Genel kurul kararlarının iptali:

Kimler iptal davası açabilir:

*Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi iptal davası açabilir.

*Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri de iptal davası açabilir.

*Yönetim kurulu üyeleri,  genel kurul kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluklarına sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Genel kurulun, özellikle;

*Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

*Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

*Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır. Yok hükmündedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.12.2017 tarihli kararı:

Ana sözleşme değişikliğinin eski ve yeni metinlerinin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmemesi ve davacıya iadeli taahhütlü mektupla bildirilmemesi çağrıya dair bir eksiklik olup, tek başına alınan kararın iptali sonucunu doğurmaz. Davacıya iptal davası açma hakkı verir. Bu itibarla, Ticaret yasasındaki düzenleme koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği irdelenerek ve anılan kararın müktesep bir hakkı ihlal edici mahiyette olup olmadığı da değerlendirilerek hâsıl olacak sonuca göre bir karar vermek gerekirken yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamıştır. (10)

Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 07.12.2017 tarihli kararı:

Dava; davalı şirketin belirtilen tarihli olağan genel kurulunun anılan gündem maddeleriyle alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, bilançonun gerçeği yansıtmaması, bazı konuların bilançoda bulunmaması sebebiyle davaya konu genel kurulun finansal tabloların onaylanmasına dair gündem maddesinin ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair gündem maddesinin iptali koşullarının oluştuğu gerekçesiyle anılan 3 ve 4. maddelerde alınan kararların iptaline karar verilmiştir. Ancak, gerek bilirkişi raporlarında gerekse mahkeme gerekçesinde bilançonun hangi kısmının gerçeği yansıtmadığı veya hangi kaydın bilançoda bulunmadığı açıklanmamış, davacının bilançonun gerçeği yansıtmadığı iddiasının doğruluğu hakkında delil ve verilerle karşılaştırılarak değerlendirme yapılmamıştır. Bu suretle, mahkemece bilançonun nasıl ve hangi yönlerden gerçeği yansıtmadığı belirlenmeksizin eksik incelemeyle yazılı şekilde davaya konu şirket genel kurulunda 3 ve 4 numaralı maddelerde alınan kararların iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.

Dava konusu davalı şirket genel kurul toplantısında 14. gündem maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine dair bölümünün, yönetim kurulu üyeleri için öngörülen ücretin makul miktarda olmadığı, bunun da dürüstlük kurallarına aykırı bulunduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları ve mali durum açısından davacı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespiti gerekmektedir. Bu itibarla mahkemece, davalı şirketin defter ve kayıtları celp edilip açıklanan şekilde araştırma ve değerlendirme yapılıp sonucuna göre karar verilmek gerekirken yetersiz bilirkişi raporlarına göre yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.

Dava konusu davalı şirket genel kurul toplantısında 15. gündem maddesiyle alınan şirkete ait taşınmazların satışı için yönetim kuruluna izin verilmesi kararının iptaline karar verilmiştir. Anılan karar genel kurul ve dava tarihinde yürürlükte bulunan Ticaret yasasında düzenlenen iptal davasının koşullarına tabi olmakla söz konusu karar yönünden iptal koşullarının bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir. Kararların iptalini düzenleyen anılan madde hükümlerine göre toplantıda hazır bulunup da alınan karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini toplantı tutanağına geçiren ortağın söz konusu kararlara karşı iptal davası açma hakkının olduğu belirtilmiştir.

Somut olayda, davacı ortağın genel kurulda iptali istenen 15. maddeye yönelik olarak daha karar alınmadan önce karşı çıktığı, bu şekilde muhalefet durumunun öneriye karşı olup, kararın alınmasından sonra yapılmış bir karşı çıkmanın bulunmadığı, bu durumda iptal davası açabilmek için kanunun aradığı koşulun yerine getirilmediği anlaşıldığından davaya konu genel kurulun 15. maddesinde alınan karar yönünden yapılan iptal isteminin dava koşulu yerine getirilmediğinden reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu sebeple de bozulması gerekmiştir. (11)

Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Kararın etkisi: Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

Genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.11.2017 tarihli kararı:

Dava; genel kurulda alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Davacıların genel kurul toplantısına katılmadığı hazürun cetvelinden anlaşılmaktadır. Genel kurul kararının iptali davası açılabilmesi için genel kurul toplantısına katılıp, iptali istenen genel kurul kararına muhalefetin tutanağa geçirilmesi gerekir. Bu bakımdan, davacının işbu davadaki aktif dava ehliyeti tartışılmadan bu davacı yönünden davanın esasına girilerek karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.(12)

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesinin 24.01.2019 tarihli kararı:

Sahte olduğu ileri sürülen Hisse Devir Sözleşmesi altındaki imzanın davacı eli ürünü olup olmadığının tespiti için bilirkişi tarafından belge asılları üzerinde yapılan incelemede imzanın davacıya ait olduğu tespit edilmiştir. Davacı tarafça sunulan aksi yöndeki bilirkişi raporu ile mahkemece alınan rapor arasında çelişki oluştuğundan ve pay defterindeki imzanın incelenmediğinden bahisle Adli Tıp Kurumu’ndan yeni bir rapor alınması talep edilmiş ise de, hem davacı tarafça sunulan raporun fotokopi belgeye dayalı olarak hazırlanmış oluşu, hem de mahkemece alınan raporun denetime açık ve hüküm kurmaya elverişli oluşu nedeniyle bu talep yerinde görülmemiştir. Davacının hisse devrinin geçersizliği yönündeki iddiası sübuta ermemiştir. Ancak şirkette pay sahibi olanlar genel kurul kararının iptali davası açabileceğinden davalı şirkette pay sahibi olduğunu kanıtlayamayan davacının, genel kurul kararlarının iptali isteminin de yerinde olmadığı anlaşılmakla; mahkemece davalı ticaret sicil müdürlüğüne yönelik davanın pasif husumet yokluğundan, diğer davalılara yönelik davanın esastan reddinde bir isabetsizlik görülmemiştir. (13)

12-Sonuç:

Anonim şirket genel kurulunda alınan kararların hangi hallerde iptal edileceğine ilişkin yasal düzenlemeleri, iptal şartlarını ve kimlerin anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptalini dava edebileceğini örnek Yargıtay kararları ile açıklamaya çalıştık.

YAKLAŞIM EYLÜL 2019 SAYISINDA YAYINLANDI.

Kaynakça:

(1)Yargıtay 11.H.D. 2012-13135 E. 2014-3515 K.

(2)Yargıtay 11.H.D. 2014-12405 E. 2014-19708 K.

(3)Yargıtay 11.H.D. 2015-14750 E. 2017-2344 K.

(4)Yargıtay 11.H.D. 2015-15527 E. 2017-2736 K.

(5)Tic. Yasası Md.411

(6) Tic. Yasası Md.412

(7) Tic. Yasası Md.437

(8)Yargıtay 11.H.D. 2016-5401 E. 2017-4832 K.

(9) Yargıtay 11.H.D. 2016-4320 E. 2017-7047 K.

(10) Yargıtay 11.H.D. 2016-3299 E. 2017-7390 K.

(11) Yargıtay 11.H.D. 2017-3253 E. 2017-7015 K.

(12) Yargıtay 11.H.D. 2016-3872 E. 2017-6126 K.

(13)İSTANBUL BAM 12.H.D. 2018-589 E. 2019-091 K.

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

Anonim Şirketlere Kayyum Atanması

Yabancı İşçilerin Çalışma İzinleri

Anonim Şirketlerin Denetimi

İşçinin Tedavisi Mümkün Olmayan Hastalığa Yakalanması

Anonim Şirkette Hisse Devri

Ticari Şirketlerin Bölünmesi

Ticari Şirketlerin Birleşmesi

Vergi Tekniği Raporu Mükellefe Tebliğ Edilmelidir

Ayıplı Mal Satışında Tüketicinin Hakları

Anonim Şirkette Hisse Devri

Anonim Şirketi Temsil Yetkisi

Bağış Sözleşmesi Kurulması

Mal Değişim Sözleşmeleri

Belirsiz Alacak Davaları

Arabuluculuk

Derhal Fesih Hakkını Kullanma Süresi

Anonim Şirketlerin Denetimi

TTK’da bu yönde hüküm bulunmakla birlikte YK’nın vereceği mesuliyet kabul beyanı ile yapılabildiği bilinmekle birlikte Asliye Ticaret Mahkemesine dava açılması gerekir. Ancak görülen uygulamada defterin kayıp beyan tarihi on günü aşmayan bir süre olması, aksi halde mahkemenin ret vermekte olduğu görülmüştür.

Mükellefin YK Karar defterini bulamıyoruz muhtemelen taşınma esnasında kayboldu. Emsal kararları incelediğimizde genelde zayi belgesi için davalar reddediliyor. Eğer dava reddedilirse yeni karar defteri için başka nasıl bir yol izleyebiliriz?

Bu konuda maalesef ki bir düzenleme veya görüş henüz oluşmamış olduğu görülmektedir. Edinilen bilgilere göre kayıp tarihinin onbeş günden fazla olması halinde davaların red edildiği yönündedir. Bunun dışında akla gelen tek yol mahkemeden defterin olmadığının veya kaybına dair tespit davasının açılabileceğidir.

2018 yılı şirket defterlerini kayıp ettik. Ne yapmalıyız?

Limited şirketimize ait 2018 yılı defterleri kaybedilmiş bulunamıyor. Bu nedenle kapanış tasdiki yapamıyoruz. Bu aşamada uygulamam gereken yol nedir ne yapmam gerekiyor? Ağır cezalara maruz kalmadan nasıl bir yol haritası takip etmeliyim?

Defterlerin kayıp olduğunu vergi dairesine bildirmeniz gerekir. Defterler kayıp ise karakol tespiti ve mahkeme kararı almanız gerekir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ HANGİ HALLERDE LTD.ŞTİ. FESHİNE KARAR VEREBİLİR?
Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

2.1- Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

2.2- Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

***Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

3- LTD.ŞTİ. SONA ERMESİNİN TESCİL VE İLAMI NASIL YAPILIR?
Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az 2 müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Tasfiye Dönemi Zarar İle Kapanırsa Fazla Ödenen Vergi İade Edilir mi?

Tasfiye Halindeki Bir Şirket Birleşmeye Katılabilir mi?

Anonim Şirketlerde Tasfiye Hangi Hallerde Olur?

Tasfiye Süresi Nedir ve Ne Zaman Başlar?

Limited Şirketlerde Tasfiye Hangi Hallerde Olur?

Tasfiyeye Giren Şirketin Özel Fon Hesabındaki Hibe Tutarları Gelir Sayılır mı?

Şirket nasıl tasfiye edilir?

Fesih, tasfiye ve iflas hallerinde vergi dairesi kapanışı nasıl yapılır?

Tasfiye yönetmeliğinde değişiklik yapılmasına dair yönetmelik yayınlandı – 3 Haziran 2018

Tasfiye edilerek ticaret sicilinde tüzel kişiliği sona eren kurumlar vergisi mükellefleri hakkında yapılacak tarhiyatlar nasıl olacaktır?

2- TASFİYE HANGİ TARİHTE BAŞLAR VE SONA ERER?
Tasfiye, kurumun tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiye kararının tescil edildiği tarihte sona erer. Başlangıç tarihinden aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı ve tasfiyenin sona erdiği dönem için ilgili takvim yılı başından tasfiyenin bitiş tarihine kadar olan dönem bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır.

Tasfiyenin başladığı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi, kurumun tasfiyeye girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam eder.

2- TASFİYE DÖNEMİ ZARAR İLE KAPANIRSA, FAZLA ÖDENEN VERGİ İADE EDİLİR Mİ?
Tasfiyenin zararla kapanması halinde tasfiye sonucu, önceki tasfiye dönemlerine doğru düzeltilir ve anılan dönemlerde fazla ödenen vergi mükellefe iade edilir.

3- BİR YILDAN FAZLA SÜREN TASFİYELERDE TARH ZAMANAŞIMI NE ZAMAN BAŞLAR?
Bir yıldan fazla süren tasfiyelerde tarh zamanaşımı, tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan itibaren başlar. 

4- TASFİYEDEN VAZGEÇİLMESİ HALİNDE TASFİYE HÜKÜMLERİ UYGULANABİLİR Mİ?
Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz.
4.1- Tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur.
4.2- Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer.
4.3- Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri, tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar.

Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

***Bilanço tarihinin üzerinden 6 aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.

3- Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Nakit sermaye artışında faiz indirimi nasıl uygulanır?

Faaliyet Geliri Kira Olan Firmaların, Nakdi Sermaye Artırımından Kaynaklanan Faiz İndirimi Oranı Kaçtır?

Şirketlerde Sermaye Artırımı İçin Nelere Dikkat Edilmesi Gerekmektedir?

Yatırım teşvik belgeleri kapsamında gerçekleştirilen yatırımların finansmanı amacıyla sermayeye nakden yatırılan tutarın nakdi sermaye indiriminden yararlanabilir mi?

Şirket Birleşmelerinde, Sermaye Artırımı Yapılması ve Azınlık Paylarının Alınması Durumunda Vergi Nasıl Hesaplanır?

Emisyon Primi Dağıtılmadan Sermaye Azaltımı Yapılabilir mi?

İşletme Sermayesi Yönetimi Neden Önemli?

Şirketlerde Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi nedir? Nasıl yapılır?

2- A.Ş. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETLE İLGİLİ YAPMASI YASAK OLAN İŞLEMLER NELERDİR?
Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı;
2.1- Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
2.2- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan TTK 393’üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
2.3- TTK 202’nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.

***Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Anonim Şirket hisse satışında kazanç istisnası var mıdır?

Anonim Şirketlerde Temsil Ne Şekilde Yapılır?

İktisadi İşletmelerin Anonim Şirkete Dönüşmeleri Halinde, Kurumlar Vergisi Muafiyeti Uygulanabilir mi?

Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması

Anonim Şirket Hakkında Temel Bilgiler

Anonim Şirket Kaç Türlü Kurulabilir?

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görevini Devir Edebilir mi?

Anonim şirket yönetim kurulu en çok kaç yıl için seçilebilir?

Anonim Şirket hisse devri tescile tabi midir?

Anonim Şirketlerde Tasfiye Hangi Hallerde Olur?

2- LTD.ŞTİ. ORTAKLARININ ÇIKMA DAVASI AÇMASI HALİNDE MÜDÜRLERİN GÖREVİ NEDİR?
Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.

3- LTD.ŞTİ. DİĞER ORTAKLARI ÇIKMA DAVASI AÇILMASI HALİNDE NE YAPMALIDIR?
Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 1 ay içinde;
3.1- Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek,
3.2- Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak,
hakkına sahiptir.

***Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar.

***Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.

4- LTD.ŞTİ. ORTAĞININ ÇIKARMA KARARI NASIL VERİLİR?
4.1- Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
4.2- Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.
4.3- Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hali saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Adi ortaklıktan çıkma nasıl olur?

Hangi Hallerde Mahkeme İki Kişilik Kollektif Şirket Ortağının Çıkmasına Karar Verebilir?

Adi ortalık ortağı olan bir şirket başka bir şirkete devir olursa adi ortaklık devam eder mi?

“Adi Ortaklık” Faaliyeti İçin Alınan Gayrimenkulün KDV’si İndirilebilir mi?

Kooperatif Niteliğinde Olan Birliğin Üyelerden Elde Ettiği Gelirler Vergi Kanunlarına Göre Muafiyet Kapsamına Girer mi?

Kurumlar Vergisi Stopajı nedir?