Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin denetlenmesi 6102 sayılı yeni Ticaret Kanununun 397 – 406 maddelerinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun Finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yayınladığı uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi yeni bir düzenlemedir.

1-Anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetimi:

Denetçiler, öncelikle yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceler ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını araştırırlar.

Denetçiler, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceledikleri sırada hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünün ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtilmiş olduğunu tespit etmek zorundadır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetimden geçmemiş veya geçmiş bile olsa denetçi görüşü işlenmemiş finansal tablolar ile denetlenen yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş olarak kabul edilir.

Anonim şirketin veya şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve yapılan değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenmelidir. Yeniden denetleme ve denetleme sonucu, raporda özel olarak açıklanacaktır. Denetçi görüşünde yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir.

Denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uymak zorunda oldukları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, denetim yapacak denetçilere kıyasen uygulanır.

Denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak kabul edilecektir.

2-Denetimin kapsamı:

Anonim şirketin ve şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi, envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde yapılmış olan iç denetim sonucu verilen raporları yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi olarak kabul edilir.  Bu denetim de, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı incelenecektir.  Denetleme,  Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlığının ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılacaktır.

Denetçi,  şirketin finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, şirketler topluluğun konsolide bütçesinin, finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,  denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını araştırır ve elde ettiği bilgileri bir rapor halinde düzenler.

Şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide bütçesini, şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolide bütçeye bağlı uyarlamaları ve mahsupları, inceler.  Denetçi tarafından incelemeye alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmasa dahi, denetlenmiş olur.  Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tabi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar.

Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca, belirlenir.

3-Denetçinin seçimi ve görevden alınması:

Denetçi, Anonim şirketin genel kurulunca; Şirketler topluluğu denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Denetçiden denetleme görevi, sadece yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikte riskleri zamanında tespit edip, risk yönetimini gerçekleştirmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurmadığı hallerde geri alınabilir.

Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

Yönetim kurulunun veya sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, talebi üzerine, ilgilileri ve denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerçekleşmesi, denetçinin yanlı davrandığı yönünde bir kuşkunun oluşması hâlinde, denetçinin görevine son vererek başka bir denetçi atayabilir.

Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, denetçi,  mahkemece atanır.  Seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.  Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

4-Kimler denetçi seçilebilir:

Bağımsız denetim yapmak üzere, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik  ruhsatı almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

* Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

* Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından  önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

* Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse denetçi atanamaz. Yine bu şirketlerde yüzde yirmiden fazla paya  sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımıysa denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışan veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veren denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının  düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunan kimse denetçi  atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının  çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi  olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişiolarak bizzat kendisi ise denetçi atanamaz.

* Denetçi olarak atanamayacak kişinin yanında çalışan da denetçi atanamaz.

* Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden   fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık  faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi   olamaz.

On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu kuralların uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

5-Denetçinin İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı:

Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye verecektir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların, belgelerin varlıkların borçların, kasanın kıymetli evrakların dökümünün incelenmesi denetlenmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamak zorundadır.

Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli bütün bilgilerin ve belgelerin kendisine verilmesini ister. Özenli bir denetim için gerek gördüğü takdirde denetçi aynı şekilde yavru şirket ve ana şirketten gerekli bilgi ve belgelerin kendisine verilmesini ister.

Pekiştirilmiş finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, pekiştirilmiş finansal tabloları denetleyecek denetçiye, topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır.

6-Denetim raporu:

Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları bir rapor halinde düzenler.

Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.

Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.

Denetim raporunun esas bölümünde:

* Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,

*Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları  yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilir.

Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,  Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir.

Denetçi raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

7-Denetçinin görüş yazısı:

Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, görüş yazısında, denetimin Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapıldığını yazar. Türkiye Muhasebe Standartları bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin verilerin gerçeğe uygun bulunduğunu ve finansal tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.

Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığını raporuna yazar.. Görüş yazısı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılmalıdır.

Denetçi, çekinceleri varsa, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin yasa hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.

Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

8-Denetçinin sır saklama sorumluluğu:

Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

Denetçi, kasten veya ihmal sonucu yükümlerini ihlal eden ve şirkete zarar veren kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüz bin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir.

Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir.

9-Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı:

Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,  kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş farkları oluşabilir. Anonim şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıklarının giderilmesi, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından dosya üzerinde inceleme yapılarak  karar verilir. Asliye Ticaret Mahkemesinin verdiği karar kesindir.

10-Zamanaşımı:

Denetçinin yasa hükümlerinden doğan sorumluluğuna ilişkin talepler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturmaktaysa ve Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı süresine tabi bulunuyorsa, tazminat davasına ceza zamanaşımı uygulanır.

11-Topluluk ilişkilerinin özel denetçi tarafından denetimi:

a- Denetçi, şirketin egemen şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya,

b- Yönetim Kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, egemen şirketle veya egemen şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

12- Sonuç:

Yeni Ticaret Yasasında düzenlenmiş olan anonim şirketlerin ve topluluk şirketlerinin denetimini inceledik. Eski ticaret yasasında olmayan, Yeni Ticaret Yasasında düzenlenen yeni maddelerin getirdiği yenilikleri şu şekilde açıklayabiliriz.

*Yeni Ticaret Yasasında anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetiminde uluslar  arası denetim standardı getirilmiştir. Bu düzenleme yenidir. (Md. 397)

*Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yönetim kurulunun        yıllık faaliyet raporunun denetimi Türkiye muhasebe standartlarının öngördüğü         şekilde kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine göre          dürüstçe yapılacaktır. Bu düzenleme de yenidir. (Y.T.T.K.Md. 398)

*Denetçinin seçimi ve denetçi olabilecek kimselerde aranan vasıflar da yeni bir düzenleme olarak ayrıntılı bir şekilde yeni yasada düzenlenmiştir. (.Md. 400)

*Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye vermesi de yeni bir maddedir. (Md.401)

*Denetçinin denetim raporu ve denetim sonucu görüş yazısı düzenlemesi de yeni bir  maddedir. (Md. 402-403)

*Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu da yine ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. (Md. 404)

*Şirket ile denetçi arasında ki görüş ayrılıkları ve son kararın şirket merkezinde ki asliye ticaret mahkemesine bırakılması yeni bir düzenlemedir. . (Md. 405)

*Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi de yeni bir düzenlemedir.(Md. 406)

YAKLAŞIM 2019 HAZİRAN SAYISI*

Kaynakça: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

İşçinin Tedavisi Mümkün Olmayan Hastalığa Yakalanması

Anonim Şirkette Hisse Devri

Ticari Şirketlerin Bölünmesi

Ticari Şirketlerin Birleşmesi

Vergi Tekniği Raporu Mükellefe Tebliğ Edilmelidir

Ayıplı Mal Satışında Tüketicinin Hakları

Anonim Şirkette Hisse Devri

Anonim Şirketi Temsil Yetkisi

Bağış Sözleşmesi Kurulması

Mal Değişim Sözleşmeleri

Belirsiz Alacak Davaları

Arabuluculuk

Derhal Fesih Hakkını Kullanma Süresi

Anonim Şirketlerin Denetimi

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin denetlenmesi 6102 sayılı yeni Ticaret Kanununun 397 – 406 maddelerinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun Finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yayınladığı uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi yeni bir düzenlemedir.

1-Anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetimi:

Denetçiler, öncelikle yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceler ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını araştırırlar.

Denetçiler, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceledikleri sırada hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünün ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtilmiş olduğunu tespit etmek zorundadır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetimden geçmemiş veya geçmiş bile olsa denetçi görüşü işlenmemiş finansal tablolar ile denetlenen yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş olarak kabul edilir.

Anonim şirketin veya şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve yapılan değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenmelidir. Yeniden denetleme ve denetleme sonucu, raporda özel olarak açıklanacaktır. Denetçi görüşünde yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir.

Denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uymak zorunda oldukları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, denetim yapacak denetçilere kıyasen uygulanır.

Denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak kabul edilecektir.

2-Denetimin kapsamı:

Anonim şirketin ve şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi, envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde yapılmış olan iç denetim sonucu verilen raporları yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi olarak kabul edilir.  Bu denetim de, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı incelenecektir.  Denetleme,  Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlığının ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılacaktır.

Denetçi,  şirketin finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, şirketler topluluğun konsolide bütçesinin, finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,  denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını araştırır ve elde ettiği bilgileri bir rapor halinde düzenler.

Şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide bütçesini, şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolide bütçeye bağlı uyarlamaları ve mahsupları, inceler.  Denetçi tarafından incelemeye alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmasa dahi, denetlenmiş olur.  Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tabi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar.

Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca, belirlenir.

3-Denetçinin seçimi ve görevden alınması:

Denetçi, Anonim şirketin genel kurulunca; Şirketler topluluğu denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Denetçiden denetleme görevi, sadece yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikte riskleri zamanında tespit edip, risk yönetimini gerçekleştirmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurmadığı hallerde geri alınabilir.

Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

Yönetim kurulunun veya sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, talebi üzerine, ilgilileri ve denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerçekleşmesi, denetçinin yanlı davrandığı yönünde bir kuşkunun oluşması hâlinde, denetçinin görevine son vererek başka bir denetçi atayabilir.

Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, denetçi,  mahkemece atanır.  Seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.  Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

4-Kimler denetçi seçilebilir:

Bağımsız denetim yapmak üzere, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik  ruhsatı almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

* Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

* Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından  önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

*Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse denetçi atanamaz. Yine bu şirketlerde yüzde yirmiden fazla paya  sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımıysa denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışan veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veren denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunan kimse denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise denetçi atanamaz.

* Denetçi olarak atanamayacak kişinin yanında çalışan da denetçi atanamaz.

* Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz.

On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu kuralların uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

5-Denetçinin ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı:

Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye verecektir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların, belgelerin varlıkların borçların, kasanın kıymetli evrakların dökümünün incelenmesi denetlenmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamak zorundadır.

Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli bütün bilgilerin ve belgelerin kendisine verilmesini ister. Özenli bir denetim için gerek gördüğü takdirde denetçi aynı şekilde yavru şirket ve ana şirketten gerekli bilgi ve belgelerin kendisine verilmesini ister.

Pekiştirilmiş finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, pekiştirilmiş finansal tabloları denetleyecek denetçiye, topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır.

6-Denetim raporu:

Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları bir rapor halinde düzenler.

Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.

Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.

Denetim raporunun esas bölümünde:

* Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,

*Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilir.

Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,  Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir.

Denetçi raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

7-Denetçinin görüş yazısı:

Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, görüş yazısında, denetimin Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapıldığını yazar. Türkiye Muhasebe Standartları bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin verilerin gerçeğe uygun bulunduğunu ve finansal tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.

Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığını raporuna yazar.. Görüş yazısı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılmalıdır.

Denetçi, çekinceleri varsa, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin yasa hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.

Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

8-Denetçinin sır saklama sorumluluğu:

Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

Denetçi, kasten veya ihmal sonucu yükümlerini ihlal eden ve şirkete zarar veren kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüz bin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir.

Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir.

9-Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı:

Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,  kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş farkları oluşabilir. Anonim şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıklarının giderilmesi, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından dosya üzerinde inceleme yapılarak  karar verilir. Asliye Ticaret Mahkemesinin verdiği karar kesindir.

10-Zamanaşımı:

Denetçinin yasa hükümlerinden doğan sorumluluğuna ilişkin talepler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturmaktaysa ve Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı süresine tabi bulunuyorsa, tazminat davasına ceza zamanaşımı uygulanır.

11-Topluluk ilişkilerinin özel denetçi tarafından denetimi:

a- Denetçi, şirketin egemen şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya,

b- Yönetim Kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, egemen şirketle veya egemen şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

12- Sonuç:

Yeni Ticaret Yasasında düzenlenmiş olan anonim şirketlerin ve topluluk şirketlerinin denetimini inceledik. Eski ticaret yasasında olmayan, Yeni Ticaret Yasasında düzenlenen yeni maddelerin getirdiği yenilikleri şu şekilde açıklayabiliriz.

*Yeni Ticaret Yasasında anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetiminde uluslararası denetim standardı getirilmiştir. Bu düzenleme yenidir. (Md. 397)

*Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi Türkiye muhasebe standartlarının öngördüğü şekilde kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine göre dürüstçe yapılacaktır. Bu düzenleme de yenidir. (Y.T.T.K.Md. 398)

*Denetçinin seçimi ve denetçi olabilecek kimselerde aranan vasıflar da yeni bir  düzenleme olarak ayrıntılı bir şekilde yeni yasada düzenlenmiştir. (.Md. 400)

*Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye vermesi de yeni bir maddedir. (Md.401)

*Denetçinin denetim raporu ve denetim sonucu görüş yazısı düzenlemesi de yeni bir maddedir. (Md. 402-403)

*Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu da yine ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. (Md. 404)

*Şirket ile denetçi arasında ki görüş ayrılıkları ve son kararın şirket merkezinde ki asliye ticaret mahkemesine bırakılması yeni bir düzenlemedir. . (Md. 405)

*Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi de yeni bir düzenlemedir.(Md. 406)

YAKLAŞIM 2019 HAZİRAN SAYISI*

Kaynakça: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- HANGİ DURUMLARDA ÖZEL DENETÇİ ATAMASI YAPILABİLİR?
Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi;
2.1- Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya
2.2- Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa,
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Bağımsız Denetimde Rotasyon Süresinin Hesaplaması Nasıl Yapılır?

Kuracağım A.Ş.’nin unvanında Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim ibarelerini kullanabilir miyim?

XX.TÜRKİYE MUHASEBE KONGRESİ – Bağımsız Denetim Süreci: Gelişmeler, Sorunlar ve Çözümler – 5 Ekim 2018

Şirketiniz Bağımsız Denetim Yaptırmak zorunda olabilir! Dikkat!

Bağımsız Denetim Nedir Ve Nasıl Yapılır?

Bağımsız denetime tabi her işletme TFRS’leri uygulamak zorunda mıdır?

2- Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.
3- Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.
4- Denetim raporunun esas bölümünde;
4.1- Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,
4.2- Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği,
açıkça ifade edilir.

5- Ayrıca, finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin;
5.1- Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,
5.2- Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin mal varlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı,
belirtilir.

***Denetim çerçevesinde, TTK 398’inci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca bir değerlendirme yapılmışsa, bunun sonucu ayrı bir raporda gösterilir.

6- Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

A.Ş. Denetimi Yapan Denetçilerin Sır Saklamaktan Doğan Sorumlukları Nelerdir?

Bağımsız Denetimde Rotasyon Süresinin Hesaplaması Nasıl Yapılır?

A.Ş.lerde Denetim Nasıl Yapılır?

Bankacılık Denetleme Ve Düzenleme Kurumu’nun (BDDK) Düzenleme Ve Denetimi Altında Hangi Kuruluşlar Bulunmaktadır?

BDDK Tarafından Yapılan Denetim Süreçleri Nelerdir?

Bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ait eşik değerler (Hadler) değiştirildi – 26 Mayıs 2018

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Yönetim Kurulu Toplantı Nisapları Nelerdir?

A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları Nelerdir?

Yabancı Uyruklu Şirket Ortakları ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Çalışma İzni Alması Gerekir mi?

A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Hangi Durumlarda Toplantılara Katılmaz?

A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkındaki Rekabet Yasağı ve Bağlılık Yükümlülükleri Nelerdir?

Vasiyet bırakarak vefat eden yönetim kurulu üyesini Y.K.’da kim temsil edecektir?

***TTK 398’inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.

1.4- TTK 398 madde kapsamında denetime tabi olanlar dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir.Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.

***1.4 madde kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

2- A.Ş. DENETİMİNİ KONUSU VE KAPSAMI NELERDİR?
Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, verilen raporların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, mal varlıksal ve finansal durumunun TTK 515’inci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.

3- DENETİM NASIL YAPILIR?
3.1- Şirketin finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
3.2- Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.

4- DENETÇİ NELERİ İNCELER?
Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi,
4.1- Topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını,
4.2- Konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları inceler. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

5- DENETÇİ, YÖNETİM KURULUNA SUNDUĞU RAPORDA NELERİ BELİRTİR?
Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378’inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca belirlenir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- LTD.ŞTİ.’LERDE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLDÜKLERİ TAKDİRDE GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ NELERDİR?
Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:
2.1- Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması,
2.2- Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi,
2.3- Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi,
2.4- Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması,
2.5- Şirket sözleşmesinin TTK 613’üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi,
2.6- Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması,

***Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

***Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

***Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

2- BİRLEŞME HALİNDE İNCELEME NASIL VE KİMLER TARAFINDAN YAPILIR?
2.1- Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde;
2.1.1- Birleşme sözleşmesini,
2.1.2- Birleşme raporunu,
2.1.3- Son 3 yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

2.2- Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.
2.3- Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.
2.4- Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az 3 iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.
2.5- Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

3- TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME HALİNDE MALVARLIĞI DEĞİŞİKLİKLERİNE AİT BİLGİLER KİMLERE NASIL BİLDİRİLİR?
Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler;
3.1- Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle, bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir.
3.2- Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları, bu durumda birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçmeye gerek olup olmadığını incelerler; böyle bir sonuca vardıkları takdirde, onaya sunma önerisi geri çekilir. Diğer hâlde, yönetim organı genel kurulda, birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek bulunmadığının gerekçesini açıklar.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

***İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

2- TÜR DEĞİŞTİRME KARARI NASIL VERİLİR?
Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır;
2.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 2/3’siyle; limited şirkete dönüştürme halinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla,
2.2- Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi halinde tüm ortakların onayıyla,
2.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’ne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’nün kararıyla,

2.4- Kooperatiflerde;
2.4.1- Ortakların en az 2/3’nün temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
2.4.2- Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının 2/3’nün olumlu oyuyla,

2.5- Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oy birliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün 2/3’nün olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

3- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE TESCİL NASIL YAPILIR?
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- A.Ş.’LER NE ŞEKİLDE DENETLENİR?
Denetim;
2.1- Şirketin finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
2.2- Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.

***Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci madde anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

3- DENETÇİ RAPORUNU KİMLERE NE ŞEKİLDE SUNAR?
Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca belirlenir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.