esas sermaye payı – Muhasebe News

Ltd. Şti.’lerde Ortaklıktan Çıkarılma İşlemi Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Tue, 04 Dec 2018 04:00:47 +0000

1- LTD.ŞTİ. ORTAKLARINA ÇIKMA HAKKINI NEYE GÖRE TANIYABİLİR?
Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.

2- LTD.ŞTİ. ORTAKLARININ ÇIKMA DAVASI AÇMASI HALİNDE MÜDÜRLERİN GÖREVİ NEDİR?
Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.

3- LTD.ŞTİ. DİĞER ORTAKLARI ÇIKMA DAVASI AÇILMASI HALİNDE NE YAPMALIDIR?
Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 1 ay içinde;
3.1- Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek,
3.2- Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak,
hakkına sahiptir.

***Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar.

***Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.

4- LTD.ŞTİ. ORTAĞININ ÇIKARMA KARARI NASIL VERİLİR?
4.1- Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
4.2- Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.
4.3- Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hali saklıdır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BENZER İÇERİKLER

Adi ortaklıktan çıkma nasıl olur?

Hangi Hallerde Mahkeme İki Kişilik Kollektif Şirket Ortağının Çıkmasına Karar Verebilir?

Adi ortalık ortağı olan bir şirket başka bir şirkete devir olursa adi ortaklık devam eder mi?

“Adi Ortaklık” Faaliyeti İçin Alınan Gayrimenkulün KDV’si İndirilebilir mi?

Kooperatif Niteliğinde Olan Birliğin Üyelerden Elde Ettiği Gelirler Vergi Kanunlarına Göre Muafiyet Kapsamına Girer mi?

Kurumlar Vergisi Stopajı nedir?

LTD.ŞTİ.’lerde Oy Hakkı ve Hesaplaması Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Fri, 09 Nov 2018 06:30:20 +0000

1- LTD.ŞTİ.’LERDE OY HAKKI VE HESAPLAMASI NASIL YAPILIR?
1.1- Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır.
1.2- Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her 25 Türk Lirası bir oy hakkı verir.
1.3- Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir.
1.4- Ortak, en az bir oy hakkını haizdir.
1.5- Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.
1.6- Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının 1/10’dan az olamaz.

2- LTD.ŞTİ.’LERDE OY HAKKININ ESAS SERMAYE PAYINA GÖRE BELİRLENMESİ DURUMUNDA ŞİRKET HÜKÜMLERİ HANGİ HALLERDE UYGULANMAZ?
Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz;
2.1- Denetçilerin seçimi,
2.2- Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi,
2.3- Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Hangi Hallerde Ltd.Şti. Ortakları Oy Kullanma Haklarını Kullanamaz?

MuhasebeNews — Thu, 08 Nov 2018 19:00:25 +0000

HANGİ HALLERDE LTD.ŞTİ. ORTAKLARI OY KULLANMA HAKLARINI KULLANAMAZ?
Ltd.Şti’lerde oy hakkından yoksunluk;
1- Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.
2- Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.
3- Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Limited Şirkette Hisse Devirleri Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Thu, 25 Oct 2018 01:00:49 +0000

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşulları da belirtilir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Limited Şirketlerde Şirket Sözleşmesi Değiştirilmesi İşlemi Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Mon, 17 Sep 2018 19:50:57 +0000

1- LİMİTED ŞİRKETLERDE ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞTİRİLMESİ İŞLEMİ NASIL YAPILIR?
Şirket Sözleşmesinin değiştirilmesi işlemi;
1.1- Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin 2/3’nü temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
1.2- Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.

2- LTD.ŞTİ.’LERDE ŞİRKET SÖZLEMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ HALİNDE ESAS SERMAYE NASIL ARTTIRILABİLİR?
Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.

3- ŞİRKET SÖZLEŞME DEĞİŞTİRİLMESİNDE RÜÇHAN HAKKI:
Rüçhan hakkı;
3.1- Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir.
3.2- Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621’inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.
3.3- Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az 15 gün süre verilir.

4- ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ HALİNDE ESAS SERMAYE AZALTIMI NASIL YAPILIR?
Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Limited Şirketlerde Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

MuhasebeNews — Mon, 17 Sep 2018 18:50:43 +0000

Limited Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur.

1- LTD.ŞTİ. ORTAKLARININ ESAS SERMAYE PAYI BEDELİ DIŞINDA EK ÖDEME İLE YÜKÜMLÜ TUTULABİLMESİ İÇİN GEREKLİ ŞARTLAR NELERDİR?
Limited şirketlerde ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,
1.1- Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
1.2- Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,
1.3- Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve öz kaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması,
hâllerinde istenebilir.

***İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.

2- EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ NASIL HESAPLANABİLİR?
Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin 2 katını aşamaz.

3- ORTAKLAR DİĞER ORTAKLARIN ESAS SERMAYE PAYINA DÜŞEN EK ÖDEMEYİ DİĞER ORTAKLAR ADINA YAPABİLİR Mİ?
HAYIR.
Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür. Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler tarafından istenir.

***Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

4- HANGİ HALLERDE ŞİRKET, ESKİ ORTAKTAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜĞÜNÜN YERİNE GETİRMESİNİN İSTEYEBİLİR?
Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren 2 yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. Ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder.

5- YERİNE GETİRİLEN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN GERİ VERİLMESİ İÇİN GEREKLİ ŞARTLAR NELERDİR?
Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması şarttır.

6- LTD.ŞTİ.’LERDE YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ NEDİR?
6.1- Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir.
6.2- Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir. Ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir.
6.3- Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve öz kaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbîdir.

***Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

LTD. ŞTİ.lerde Ayrılma Akçesi Ne Zaman Talep Edilir?

MuhasebeNews — Fri, 23 Mar 2018 06:00:44 +0000

1- LTD.ŞTİ.’LERDE AYRILMA AKÇESİ NE ZAMAN TALEP EDİLEBİLİR?
Limited Şirketlerde ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.

2- LTD.ŞTİ. ORTAKLARININ ŞİRKETTEN AYRILMA AKÇESİNİN ÖDEMESİ NE ZAMAN YAPILIR?
Ayrılma akçesi;
2.1- Şirket kullanılabilir bir öz kaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,
2.2- Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
2.3- Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa,
ayrılma ile muaccel olur.

***Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir öz kaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.

***Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

LTD.ŞTİ.’lerde Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması Halinde Şirkete Karşı Sorumluluk Kime Ait Olur?

MuhasebeNews — Tue, 19 Dec 2017 10:00:17 +0000

1- LTD.ŞTİ.’LERDE ESAS SERMAYE PAYININ BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT OLMASI HALİNDE SORUMLUKLAR NASIL TESPİT EDİLİR?
1.1- Bir esas sermaye payı birden fazla ortağa ait olduğu takdirde, paydaşlar şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur.
1.2- Paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını, ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler.

2- LTD.ŞTİ.’LERDE BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYININ İNTİFA VE REHİN HAKKI NASIL UYGULANIR?
2.1- Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı kurulmasına, esas sermaye payının geçişine ilişkin hükümler uygulanır.
2.2- Şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı üzerinde rehin hakkı kurulması genel kurulun onayına bağlanabilir. Bu hâlde geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Genel kurul sadece haklı sebeplerin varlığında rehin hakkı kurulmasına onay vermekten kaçınabilir.
2.3- Bir esas sermaye payı üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, pay intifa hakkı sahibi tarafından temsil edilir; bu durumda intifa hakkını haiz kişi, esas sermaye payı sahibinin menfaatlerini, hakkaniyete uygun bir şekilde gözetmezse tazminat ile yükümlü olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Limited Şirket Kuruluş İşlemleri Nasıl Yapılır?

MuhasebeNews — Sun, 17 Dec 2017 09:15:44 +0000

1- LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU NASIL YAPILIR?
Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

2- LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİNDEN SONRA TESCİL İÇİN NEREYE BAŞVURU YAPILIR?
Şirket sözleşmesinin düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur.
Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır.

3- TESCİL BAŞVURU İŞLEMLERİ İÇİN HANGİ BELGELER İSTENİR?
Tescil başvurusuna aşağıdaki belgeler eklenir;
3.1- Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.
3.2- Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.

4- TESCİL BAŞVURU DİLEKÇESİNDE HANGİ BİLGİLER YER ALMALIDIR?
Dilekçede şu kayıtlar yer alır;
4.1- Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları.
4.2- Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar.
4.3- İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları.
4.4- Şirketin ne suretle temsil edileceği.

5- LİMİTED ŞİRKETİN TESCİL VE İLANI NASIL OLUR?
Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi izleyen 30 gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36’ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz
5.1- Şirket sözleşmesinin tarihi.
5.2- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
5.3- Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi.
5.4- Esas sermayenin itibarî değeri.
5.5- Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları.
5.6- Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.
5.7- Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.
5.8- Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.
5.9- Temsil yetkisinin kullanılma şekli.
5.10- Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi.
5.11- Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.
5.12- Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu