Meslek mensupları mesleki unvanları dışında unvan kullanamaz. (SM/SMMM/YMM/BELGESİ VAR İSE BAĞIMSIZ DENETÇİ)

Özel bir şirkette muhasebe müdürü olarak görev yapmaktayım. Tam tasdik sözleşmesi kapsamında beyannameler gönderiliyor. İşyerinde çalışıp büromu açabilir miyim?

Meslek mensupları Bir işverene bağlı olarak hangi unvan veya sıfatta çalışır ise çalışsın, Aynı zamanda büro faaliyetinde bulunamaz.

Özelge: Muhasebeye ilişkin işlemleri işletmede bağımlı olarak çalışan meslek mensubu tarafından yerine getirilen mükelleflere, beyannamelerin elektronik ortamda gönderilmesi için şifre verilmesi hk.

T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI  İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü
Sayı	:	11395140-105[Mük 257-2012/VUK-1- . . .]-		17/05/2013
Konu	:	Muhasebeye ilişkin işlemleri işletmede bağımlı olarak çalışan meslek mensubu tarafından yerine getirilen mükelleflere, beyannamelerin elektronik ortamda gönderilmesi için şifre verilmesi hakkında.

         İlgide kayıtlı özelge taslağı ve ekinde alınan özelge talep formunuzda, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu uyarınca ruhsat almış olup bağımlı olarak bir firmada çalışan oğlunuz tarafından defterlerinizin tutulmasının mümkün olup olmadığı ve tarafınıza verilecek kullanıcı kodu, parola ve şifre ile beyannamelerinizin internet üzerinden bizzat gönderilip gönderilemeyeceği hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

         213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 257 nci maddesinin Bakanlığımıza verdiği yetkiye dayanılarak çıkarılmış olan 4 Sıra No.lu Vergi Beyannamelerinin Serbest Muhasebeci ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerce İmzalanması Hakkında Genel Tebliğin 4 üncü bölümünde; mükelleflerin beyannamelerinin, kendilerine 3568 sayılı Kanunun 2/A-a maddesinde belirtilen hizmetleri bir bütün olarak fiilen veren meslek mensupları tarafından imzalanabileceği belirtilmiştir.

         Bu kapsamda, vergi beyannamelerini serbest muhasebeci veya serbest muhasebeci mali müşavirlere imzalatma zorunluluğu olan mükellefler aynı zamanda 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre tutulması gereken defterlerini de söz konusu meslek mensuplarına tutturmak zorundadırlar.

         Serbest muhasebecilik veya serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatı alan ancak bağımlı olarak çalışanların, bağımlı çalıştıkları ve muhasebesinin sevk ve idaresinden sorumlu oldukları mükelleflerin beyannamelerini imzalayabilmeleri mümkündür.

         Bu açıklamalara göre, bağımlı statüde çalışan serbest muhasebeci mali müşavirlerin ancak bir gerçek ya da tüzel kişiye ait beyannameleri imzalamaları mümkün olup, bağımlı çalışan serbest muhasebeci/serbest muhasebeci mali müşavirler tarafından sadece bordrolu olarak çalıştıkları şirketin beyannameleri imzalanabilecektir.

         Birden fazla gerçek ya da tüzel kişiye ait beyannamelerin; bağımlı statüde çalışan aynı meslek mensubu tarafından imzalanması mümkün olmayıp, bu mükelleflerin defter ve muhasebe kayıtlarının bağımlı çalışan tarafından tutulamayacağı da tabiidir.

         Bilindiği üzere, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun mükerrer 257 nci maddesinin birinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yer alan düzenleme ile Maliye Bakanlığı, vergi beyannameleri ve bildirimlerin, şifre, elektronik imza veya diğer güvenlik araçları konulmak suretiyle internet de dahil olmak üzere her türlü elektronik bilgi iletişim araç ve ortamında verilmesi, beyanname ve bildirimlerin yetki verilmiş gerçek veya tüzel kişiler aracı kılınarak gönderilmesi hususlarında izin vermeye veya zorunluluk getirmeye yetkili kılınmıştır.

         340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile 3568 sayılı Kanun uyarınca çıkarılan tebliğler gereğince aktif büyüklüklerinin veya net satış hasılatlarının belli bir tutarın üzerinde olması nedeniyle beyannamelerini meslek mensuplarına imzalatma zorunluluğu bulunmayan mükelleflerin istemeleri halinde kendi beyannamelerini kullanıcı kodu, parola ve şifre almak suretiyle elektronik ortamda göndermeleri uygun görülmüştür.

         Öte yandan, 15 Sıra Numaralı Vergi Usul Kanunu Sirkülerleri ile 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde belirlenen esaslar çerçevesinde beyannamelerini elektronik ortamda doğrudan kendileri gönderebilecek mükelleflere ilave olarak, 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu uyarınca çıkarılan tebliğlere göre belirlenen aktif büyüklük ile net satış tutarı ölçüleri şartı aranılmaksızın; muhasebeye ilişkin işlemleri, işletmede bağımlı olarak çalışan ve 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış bulunan meslek mensupları tarafından yerine getirilenler ile herhangi bir hadde ve sınırlamaya tabi olmaksızın, yeminli mali müşavirlerle tam tasdik sözleşmesi imzalamış olan mükelleflerin bağlı bulundukları vergi dairesinden kullanıcı kodu, parola ve şifre alarak beyannamelerini elektronik ortamda kendilerinin gönderebilecekleri açıklanmıştır.

         Yukarıda belirtilen şartları taşımayan mükelleflerin ise beyannamelerini 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde belirtilen açıklamalar doğrultusunda, elektronik beyanname gönderme aracılık yetkisi almış bulunan meslek mensupları ile aralarında hizmet sözleşmesi bulunması durumunda 340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ekinde yer alan “Elektronik Beyanname Aracılık ve Sorumluluk Sözleşmesi” ni, meslek mensuplarıyla aralarında hizmet sözleşmesi bulunmaması durumunda ise münferit olarak gönderilecek beyannameler için “Elektronik Beyanname Aracılık Sözleşmesi” ni düzenlemek suretiyle elektronik ortamda göndermeleri gerekmektedir.

         Diğer taraftan, 31 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerleri ile 5362 sayılı Kanuna göre kurulan meslek odaları ve birliklerinin, işletme hesabı esasına göre defter tutan üyelerine ait beyanname, bildirim ve eklerini elektronik ortamda göndermeleri uygun görülmüş olup, işletme hesabı esasına göre defter tutan meslek odası ve birlik üyesi mükelleflerin bağlı oldukları meslek odaları ve birlikleri vasıtasıyla 31 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerleri ekinde yer alan sözleşmeyi düzenlemek suretiyle beyannamelerini elektronik ortamda gönderilmesine imkan sağlanmıştır.

         Yukarıda yer alan açıklamalar çerçevesinde, bir firmada bağımlı olarak çalışan oğlunuzun ancak bordrolu olarak çalıştığı şirketin beyannamelerini imzalayabilmesi mümkündür. Birden fazla gerçek ya da tüzel kişiye ait beyannamelerin; bağımlı statüde çalışan aynı meslek mensubu tarafından imzalanması mümkün olmadığından, iş yerinize ait defter ve muhasebe kayıtlarının bağımlı olarak başka bir şirkette çalışan oğlunuz tarafından tutulamayacağı da tabiidir.

         Bu nedenle, 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış olup başka bir iş yerinde bağımlı olarak çalışan meslek mensubu oğlunuzun, sizin beyannamelerinizi imzalamaya ve iş yerinize ait defter ve muhasebe kayıtlarını tutmaya yetkisi bulunmaması nedeniyle tarafınıza kullanıcı kodu, parola ve şifre verilmesi mümkün olmadığından elektronik ortamda göndermek zorunda olduğunuz beyannamelerinizin,  340 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde yer alan usul ve esaslar doğrultusunda elektronik beyanname gönderme aracılık yetkisi almış; serbest muhasebeci, serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir yada 5362 sayılı Kanuna göre kurulan meslek odanız ya da birliğiniz vasıtasıyla elektronik ortamda gönderilmesi gerekmektedir.

…

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLER DENETİCİ SEÇEMEZ. MECBURİYET VEYA İHTİYARİLİK YOK.

Bağımsız denetime tabi olmak için kayıtlı sermaye tutarı değil , Aktif toplamı çalışan sayısı kriterleri dikkate alınır. Bağımsız denetime tabi olma koşulları için aşağıdaki linkdeki yazıyı inceleyiniz.

https://turmob.org.tr/mevzuat/pratikBilgiler/f43009d4-3362-4e76-b971-885c231691ce/bagimsiz-denetime-tabi-sirketler—2022

Kaynak: İSMMMO, TÜRMOB
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin denetlenmesi 6102 sayılı yeni Ticaret Kanununun 397 – 406 maddelerinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun Finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yayınladığı uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi yeni bir düzenlemedir.

1-Anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetimi:

Denetçiler, öncelikle yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceler ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını araştırırlar.

Denetçiler, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceledikleri sırada hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünün ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtilmiş olduğunu tespit etmek zorundadır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetimden geçmemiş veya geçmiş bile olsa denetçi görüşü işlenmemiş finansal tablolar ile denetlenen yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş olarak kabul edilir.

Anonim şirketin veya şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve yapılan değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenmelidir. Yeniden denetleme ve denetleme sonucu, raporda özel olarak açıklanacaktır. Denetçi görüşünde yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir.

Denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uymak zorunda oldukları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, denetim yapacak denetçilere kıyasen uygulanır.

Denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak kabul edilecektir.

2-Denetimin kapsamı:

Anonim şirketin ve şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi, envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde yapılmış olan iç denetim sonucu verilen raporları yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi olarak kabul edilir.  Bu denetim de, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı incelenecektir.  Denetleme,  Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlığının ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılacaktır.

Denetçi,  şirketin finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, şirketler topluluğun konsolide bütçesinin, finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,  denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını araştırır ve elde ettiği bilgileri bir rapor halinde düzenler.

Şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide bütçesini, şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolide bütçeye bağlı uyarlamaları ve mahsupları, inceler.  Denetçi tarafından incelemeye alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmasa dahi, denetlenmiş olur.  Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tabi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar.

Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca, belirlenir.

3-Denetçinin seçimi ve görevden alınması:

Denetçi, Anonim şirketin genel kurulunca; Şirketler topluluğu denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Denetçiden denetleme görevi, sadece yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikte riskleri zamanında tespit edip, risk yönetimini gerçekleştirmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurmadığı hallerde geri alınabilir.

Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

Yönetim kurulunun veya sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, talebi üzerine, ilgilileri ve denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerçekleşmesi, denetçinin yanlı davrandığı yönünde bir kuşkunun oluşması hâlinde, denetçinin görevine son vererek başka bir denetçi atayabilir.

Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, denetçi,  mahkemece atanır.  Seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.  Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

4-Kimler denetçi seçilebilir:

Bağımsız denetim yapmak üzere, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik  ruhsatı almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

* Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

* Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından  önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

* Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse denetçi atanamaz. Yine bu şirketlerde yüzde yirmiden fazla paya  sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımıysa denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışan veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veren denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının  düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunan kimse denetçi  atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının  çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi  olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişiolarak bizzat kendisi ise denetçi atanamaz.

* Denetçi olarak atanamayacak kişinin yanında çalışan da denetçi atanamaz.

* Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden   fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık  faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi   olamaz.

On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu kuralların uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

5-Denetçinin İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı:

Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye verecektir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların, belgelerin varlıkların borçların, kasanın kıymetli evrakların dökümünün incelenmesi denetlenmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamak zorundadır.

Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli bütün bilgilerin ve belgelerin kendisine verilmesini ister. Özenli bir denetim için gerek gördüğü takdirde denetçi aynı şekilde yavru şirket ve ana şirketten gerekli bilgi ve belgelerin kendisine verilmesini ister.

Pekiştirilmiş finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, pekiştirilmiş finansal tabloları denetleyecek denetçiye, topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır.

6-Denetim raporu:

Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları bir rapor halinde düzenler.

Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.

Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.

Denetim raporunun esas bölümünde:

* Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,

*Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları  yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilir.

Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,  Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir.

Denetçi raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

7-Denetçinin görüş yazısı:

Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, görüş yazısında, denetimin Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapıldığını yazar. Türkiye Muhasebe Standartları bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin verilerin gerçeğe uygun bulunduğunu ve finansal tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.

Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığını raporuna yazar.. Görüş yazısı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılmalıdır.

Denetçi, çekinceleri varsa, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin yasa hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.

Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

8-Denetçinin sır saklama sorumluluğu:

Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

Denetçi, kasten veya ihmal sonucu yükümlerini ihlal eden ve şirkete zarar veren kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüz bin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir.

Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir.

9-Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı:

Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,  kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş farkları oluşabilir. Anonim şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıklarının giderilmesi, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından dosya üzerinde inceleme yapılarak  karar verilir. Asliye Ticaret Mahkemesinin verdiği karar kesindir.

10-Zamanaşımı:

Denetçinin yasa hükümlerinden doğan sorumluluğuna ilişkin talepler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturmaktaysa ve Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı süresine tabi bulunuyorsa, tazminat davasına ceza zamanaşımı uygulanır.

11-Topluluk ilişkilerinin özel denetçi tarafından denetimi:

a- Denetçi, şirketin egemen şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya,

b- Yönetim Kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, egemen şirketle veya egemen şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

12- Sonuç:

Yeni Ticaret Yasasında düzenlenmiş olan anonim şirketlerin ve topluluk şirketlerinin denetimini inceledik. Eski ticaret yasasında olmayan, Yeni Ticaret Yasasında düzenlenen yeni maddelerin getirdiği yenilikleri şu şekilde açıklayabiliriz.

*Yeni Ticaret Yasasında anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetiminde uluslar  arası denetim standardı getirilmiştir. Bu düzenleme yenidir. (Md. 397)

*Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yönetim kurulunun        yıllık faaliyet raporunun denetimi Türkiye muhasebe standartlarının öngördüğü         şekilde kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine göre          dürüstçe yapılacaktır. Bu düzenleme de yenidir. (Y.T.T.K.Md. 398)

*Denetçinin seçimi ve denetçi olabilecek kimselerde aranan vasıflar da yeni bir düzenleme olarak ayrıntılı bir şekilde yeni yasada düzenlenmiştir. (.Md. 400)

*Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye vermesi de yeni bir maddedir. (Md.401)

*Denetçinin denetim raporu ve denetim sonucu görüş yazısı düzenlemesi de yeni bir  maddedir. (Md. 402-403)

*Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu da yine ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. (Md. 404)

*Şirket ile denetçi arasında ki görüş ayrılıkları ve son kararın şirket merkezinde ki asliye ticaret mahkemesine bırakılması yeni bir düzenlemedir. . (Md. 405)

*Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi de yeni bir düzenlemedir.(Md. 406)

YAKLAŞIM 2019 HAZİRAN SAYISI*

Kaynakça: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

YAZARIN DİĞER YAZILARI

İşçinin Tedavisi Mümkün Olmayan Hastalığa Yakalanması

Anonim Şirkette Hisse Devri

Ticari Şirketlerin Bölünmesi

Ticari Şirketlerin Birleşmesi

Vergi Tekniği Raporu Mükellefe Tebliğ Edilmelidir

Ayıplı Mal Satışında Tüketicinin Hakları

Anonim Şirkette Hisse Devri

Anonim Şirketi Temsil Yetkisi

Bağış Sözleşmesi Kurulması

Mal Değişim Sözleşmeleri

Belirsiz Alacak Davaları

Arabuluculuk

Derhal Fesih Hakkını Kullanma Süresi

Anonim Şirketlerin Denetimi

Erol TÜRK
Avukat
eturk@3ehukuk.com

Özet: Anonim şirketlerin denetlenmesi 6102 sayılı yeni Ticaret Kanununun 397 – 406 maddelerinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun Finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun yayınladığı uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi yeni bir düzenlemedir.

1-Anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetimi:

Denetçiler, öncelikle yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceler ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını araştırırlar.

Denetçiler, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu inceledikleri sırada hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünün ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtilmiş olduğunu tespit etmek zorundadır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetimden geçmemiş veya geçmiş bile olsa denetçi görüşü işlenmemiş finansal tablolar ile denetlenen yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş olarak kabul edilir.

Anonim şirketin veya şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve yapılan değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenmelidir. Yeniden denetleme ve denetleme sonucu, raporda özel olarak açıklanacaktır. Denetçi görüşünde yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir.

Denetime ilişkin usul ve esaslar ile denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uymak zorunda oldukları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, denetim yapacak denetçilere kıyasen uygulanır.

Denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak kabul edilecektir.

2-Denetimin kapsamı:

Anonim şirketin ve şirketler topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi, envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde yapılmış olan iç denetim sonucu verilen raporları yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi olarak kabul edilir.  Bu denetim de, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı incelenecektir.  Denetleme,  Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilmelidir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlığının ve finansal durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılacaktır.

Denetçi,  şirketin finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, şirketler topluluğun konsolide bütçesinin, finansal tablolarının yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,  denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını araştırır ve elde ettiği bilgileri bir rapor halinde düzenler.

Şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide bütçesini, şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolide bütçeye bağlı uyarlamaları ve mahsupları, inceler.  Denetçi tarafından incelemeye alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmasa dahi, denetlenmiş olur.  Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin kanunun öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tabi tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir.

Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar.

Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca, belirlenir.

3-Denetçinin seçimi ve görevden alınması:

Denetçi, Anonim şirketin genel kurulunca; Şirketler topluluğu denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Denetçiden denetleme görevi, sadece yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikte riskleri zamanında tespit edip, risk yönetimini gerçekleştirmek için öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurmadığı hallerde geri alınabilir.

Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

Yönetim kurulunun veya sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, talebi üzerine, ilgilileri ve denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerçekleşmesi, denetçinin yanlı davrandığı yönünde bir kuşkunun oluşması hâlinde, denetçinin görevine son vererek başka bir denetçi atayabilir.

Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, denetçi,  mahkemece atanır.  Seçilen denetçinin görevi ret veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir.  Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

4-Kimler denetçi seçilebilir:

Bağımsız denetim yapmak üzere, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik  ruhsatı almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

* Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

* Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından  önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

*Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse denetçi atanamaz. Yine bu şirketlerde yüzde yirmiden fazla paya  sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımıysa denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışan veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veren denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunan kimse denetçi atanamaz.

* Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise denetçi atanamaz.

* Denetçi olarak atanamayacak kişinin yanında çalışan da denetçi atanamaz.

* Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz.

On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu kuralların uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve süreleri kısaltmaya yetkilidir.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

5-Denetçinin ibraz yükümü ve bilgi alma hakkı:

Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye verecektir. Yönetim kurulu şirket defterlerinin, yazışmaların, belgelerin varlıkların borçların, kasanın kıymetli evrakların dökümünün incelenmesi denetlenmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamak zorundadır.

Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli bütün bilgilerin ve belgelerin kendisine verilmesini ister. Özenli bir denetim için gerek gördüğü takdirde denetçi aynı şekilde yavru şirket ve ana şirketten gerekli bilgi ve belgelerin kendisine verilmesini ister.

Pekiştirilmiş finansal tabloları çıkarttırmakla yükümlü olan şirketin yönetim kurulu, pekiştirilmiş finansal tabloları denetleyecek denetçiye, topluluğun finansal tablolarını, topluluk yıllık faaliyet raporunu, münferit şirketin finansal tablolarını, şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını, bir denetim yapılmış ise ana şirketin ve yavru şirketlerin denetim raporlarını vermek zorundadır.

6-Denetim raporu:

Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları bir rapor halinde düzenler.

Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.

Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendirmesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlığını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir.

Denetim raporunun esas bölümünde:

* Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı,

*Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği açıkça ifade edilir.

Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin, öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,  Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir.

Denetçi raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

7-Denetçinin görüş yazısı:

Denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, görüş yazısında, denetimin Türkiye Denetim Standartları uyarınca yapıldığını yazar. Türkiye Muhasebe Standartları bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını, denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin verilerin gerçeğe uygun bulunduğunu ve finansal tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir.

Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığını raporuna yazar.. Görüş yazısı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılmalıdır.

Denetçi, çekinceleri varsa, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin yasa hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.

Olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.

8-Denetçinin sır saklama sorumluluğu:

Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.

Denetçi, kasten veya ihmal sonucu yükümlerini ihlal eden ve şirkete zarar veren kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüz bin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir. İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları durumunda da geçerlidir.

Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.

Bu hükümlerden doğan tazmin yükümü sözleşme ile ne kaldırılabilir ne de daraltılabilir.

9-Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı:

Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin,  kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş farkları oluşabilir. Anonim şirket ile denetçi arasında doğan görüş ayrılıklarının giderilmesi, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından dosya üzerinde inceleme yapılarak  karar verilir. Asliye Ticaret Mahkemesinin verdiği karar kesindir.

10-Zamanaşımı:

Denetçinin yasa hükümlerinden doğan sorumluluğuna ilişkin talepler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, fiil suç oluşturmaktaysa ve Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı süresine tabi bulunuyorsa, tazminat davasına ceza zamanaşımı uygulanır.

11-Topluluk ilişkilerinin özel denetçi tarafından denetimi:

a- Denetçi, şirketin egemen şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya,

b- Yönetim Kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, egemen şirketle veya egemen şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.

12- Sonuç:

Yeni Ticaret Yasasında düzenlenmiş olan anonim şirketlerin ve topluluk şirketlerinin denetimini inceledik. Eski ticaret yasasında olmayan, Yeni Ticaret Yasasında düzenlenen yeni maddelerin getirdiği yenilikleri şu şekilde açıklayabiliriz.

*Yeni Ticaret Yasasında anonim şirket ve şirketler topluluğunun denetiminde uluslararası denetim standardı getirilmiştir. Bu düzenleme yenidir. (Md. 397)

*Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi Türkiye muhasebe standartlarının öngördüğü şekilde kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine göre dürüstçe yapılacaktır. Bu düzenleme de yenidir. (Y.T.T.K.Md. 398)

*Denetçinin seçimi ve denetçi olabilecek kimselerde aranan vasıflar da yeni bir  düzenleme olarak ayrıntılı bir şekilde yeni yasada düzenlenmiştir. (.Md. 400)

*Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak denetçiye vermesi de yeni bir maddedir. (Md.401)

*Denetçinin denetim raporu ve denetim sonucu görüş yazısı düzenlemesi de yeni bir maddedir. (Md. 402-403)

*Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu da yine ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. (Md. 404)

*Şirket ile denetçi arasında ki görüş ayrılıkları ve son kararın şirket merkezinde ki asliye ticaret mahkemesine bırakılması yeni bir düzenlemedir. . (Md. 405)

*Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi de yeni bir düzenlemedir.(Md. 406)

YAKLAŞIM 2019 HAZİRAN SAYISI*

Kaynakça: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

Kaynak: İşbu içerik, Avukat Erol TÜRK’ün özel izni ile yayınlanmıştır. Yazının tüm hakları ve sorumluluğu yazara aittir.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

Kaynak: TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

Kaynak: TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

Kaynak: TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.

Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)(1) sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.

Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.

Sermaye hiçbir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.

Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

Kaynak: TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Yapılan ödeme, en az, nominal değere eşit olmalıdır.

Esas Sözleşmedeki dayanakları;

1. Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değerini,
2. Payların sayılarını, itibarî değerlerini, türlerini,
3. Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları,
4. Mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını,
5. Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları,
6. Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları içerir.

Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım hakları içeren tahviller veya benzeri borçlanma araçları, öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, esas sözleşme ayrıca;

1. Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartlarını,
2. İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esasları, da açıklar.

Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme hükmünün tescilinden önce tanınmış bulunan değiştirme ve alım hakları batıldır.

Kaynak: TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.