A.Ş. hisse devri yapacağız. Şirketimiz 1 TL nominal değerli 100.000 TL sermayeli bir şirkettir. Tamamı devredilecek. Şirketin öz sermayesi yaklaşık 2 milyon TL. Ancak firma sahibi şirketi 100.000 TL bedelli devretmek istiyor. Burada herhangi bir sınır söz konusu mudur?

Şirket ortaklarının hisselerini nominal bedelden veya daha fazlasından satar.

Bu konuda bir oran veya limit yok.

Ancak İleride yapılacak bir vergi incelemesinde Gerçek satış tutarı tespite edilir ise cezalı vergi tarhiyatı yapılır.

Limited şirket bir mükellefim şirketi satmak istiyor. Şirket sermayesi 500.000 TL’dir. Şirketi 2.500.000 TL’ye satılacaktır. Tutarın resmi yoldan gelmesi gerektiği için bu bedel üzerinden satış gerçekleşecektir. 

1. Değer artış kazancına bakılırken sadece sermaye üzerinden mi bakmamız gerekiyor
2. Değer artış kazancından kurtulmak için sermaye attırmayı düşünüyorum. Hisse devrinin yapıldığında sermayenin tamamının ödenmesi mi gerekiyor?

Şirket satılmaz. Şirketin hisse sahibi veya sahipleri Hisselerini satarlar.

Değer artış kazancından kurtulmak diye bir işlem olmaz. Satış bedeli ile alış (sahip olunan değer) fark için değer artış kazancı hesaplaması yapılacaktır. 

Değer artış kazancı hesaplaması için alış bedeli (sahip olunan bedel) için enflasyondan arındırılarak değeri yükseltilme imkânı vardır.

Özelge: Hisse senedi iktisap tarihi ve endeksleme uygulaması hk.

        İlgide kayıtlı özelge talep formunda; değeri 497.600,00.-TL. olan 4976 adet Ltd. Şti. hissesinizi 05.10.2011 tarihinde 800.000,00.-TL. bedelle sattığınız, ilk defa 24.03.1997 tarihinde yapılan hisse devri sonucu 7 adet hisseye 175,00.-TL. ödemek suretiyle şirkete ortak olarak katıldığınız, 18.05.2000 tarihinde şirketin sermaye artırımına gitmesi dolayısıyla hisselerinizin 280 adet ve 28.000,00.-TL. olduğu, 23.12.2003 tarihinde yapılan hisse devri sonucu diğer ortaklardan devraldığınız 360 adet ve 36.000,00.-TL. olan hisseleriniz ile birlikte şirketteki toplam hissenizin 640 adet ve 64.000,00-TL. olduğu, şirketin 06.07.2007 tarihinde kar yedeklerini kullanmak suretiyle sermaye artırımına gitmesi üzerine 4.336 adet 433.600,00.-TL. hisse daha alarak toplam hisse tutarınızın 4976 adet ve 497.600,00.-TL. olduğunu belirterek, sahibi bulunduğunuz hisselerin maliyet bedelini endekslerken her birini iktisap tarihine göre ayrı ayrı mı yoksa toplam üzerinden mi endeksleyeceğiniz ile maliyet bedeli endekslemesi yaparken ÜFE oranlarını mı yoksa TEFE oranlarını mı dikkate alacağınız hususlarındaki Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

         193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80’inci maddesinde;

         “Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazançlarıdır.

         … …

4. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar. 

         … …

         Bu maddede geçen “elden çıkarma” deyimi, yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder. 

         Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 6.000 (278 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile 1.1.2011 tarihinden itibaren 8.000 TL.)Yeni Türk Lirası gelir vergisinden müstesnadır.

         … …”  hükmü yer almaktadır.

         Aynı Kanunun “Safi Değer Artışı” başlıklı 81’inci maddesinde ise,

         “Değer artışında safi kazanç, elden çıkarma karşılığında alınan para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil edilebilen her türlü menfaatlerin tutarından, elden çıkarılan mal ve hakların maliyet bedelleri ile elden çıkarma dolayısıyla yapılan ve satıcının uhdesinde kalan giderlerin ve ödenen vergi ve harçların indirilmesi suretiyle bulunur. Hâsılatın ayın ve menfaat olarak sağlanan kısmının tutarı Vergi Usul Kanununun değerleme ile ilgili hükümlerine göre tayin ve tespit olunur.

         … …

         Mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. (5281 sayılı Kanunun 28 inci maddesiyle 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere eklenen cümle. Yürürlük; 01.01.2006) Şu kadar ki, bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının % 10 veya üzerinde olması şarttır.”  hükmüne yer verilmiştir.

         Öte yandan 5479 sayılı Kanunun 11’inci maddesiyle 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 298’inci maddesine 01.01.2006 tarihinden geçerli olmak üzere eklenen fıkrada, vergi kanunlarında yer alan “toptan eşya fiyatları genel endeksi” ibaresinin “üretici fiyatları genel endeksi” ve “TEFE” ibaresinin “ÜFE” olarak uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.

         Buna göre, 01/01/2006 tarihinden önce iktisap ettiğiniz hisselere ilişkin endekslemede her bir hisse için elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyatları genel endeksi (TEFE), 01/01/2006 tarihinden sonra sermaye artırımı nedeniyle sahip olduğunuz hisse senetlerine ilişkin endekslemede ise her bir hisse için maliyet bedeli artış oranının % 10 veya üzerinde olması şartıyla, senetlerin elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen üretici fiyatları genel endeksi (ÜFE) dikkate alınacaktır.

         Bu çerçevede, söz konusu hisselere ilişkin safi değer artışı kazancı, her bir hissenin elden çıkarılması karşılığında alınan para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil edilen her türlü menfaatlerin tutarından, elden çıkarılan hisselerin ayrı ayrı iktisap tarihinden elden çıkarma tarihine kadar yapılan endeksleme suretiyle tespit edilen maliyet bedelleri ile elden çıkarma dolayısıyla yapılan ve uhdenizde kalan giderlerin ve ödenen vergi ve harçların indirilmesi suretiyle hesaplanacaktır.

         Ayrıca, vergiye tabi değer artışı kazancınızın hesaplanmasında mükerrer 80’inci maddede yer alan istisna tutarının da dikkate alınacağı tabiidir. 

         Bilgi edinilmesini rica ederim.

…

Kaynak: ismmmo,GİB
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.