Tek Ortaklı Mali Müşavirlik Limited Şirketi kurabilir miyiz?

Kurabilirsiniz.

Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz diye bir madde var. Devralan firmanın devrolan firmadaki sermayesi kuruluş sırasında ayni sermaye olarak konulmuş ve tescil olmuşsa bu sonraki birleşme işlemlerinde kabul olmuyor mu? 

Kuruluşta konulan ayni sermaye artık şirketin ödenmiş sermayesidir. 

Kayıtlarda ayni olması sonucu değiştirmez. Kaldı ki birleşme ile yapılacak sermaye artışında sermaye ödeme maddesine tescil ile ayni sermayesinden karşılanmıştır denilebilir. 

Kanundaki ifade tespitte mahkeme kararının gerekli olmamasına vurgu için kurulmuş bir cümledir.

Özelge: Kısmi bölünme neticesinde kurulacak şirketin sermayesi içerisinde yer alan enflasyon düzeltmesi olumlu farklarının sermayenin bir unsuru olarak yer alması şartının ne şekilde yerine getirilebileceği hk.

         İlgide kayıtlı özelge talep formunda; Başkanlığımız … vergi kimlik numaralı mükellefi olan şirketiniz adına Başkanlığımızca verilen … tarih ve … sayılı özelgenin sonuç bölümünde; “Kısmi bölünme sonucunda  ayni sermaye konulan şirketten alınan hisse senetlerinin ortaklara verilmesi nedeniyle şirket sermayesinin azaltılması ve  daha önce sermayeye eklenmiş olan enflasyon düzeltmesi fark hesapları ile geçmiş yıl kârlarının da bulunması durumunda; devralan şirkette yapılacak sermaye artışında enflasyon düzeltmesi fark hesaplarının ve geçmiş yıl kârlarının sermayenin bir unsuru olarak yer alması ve ayrı şekilde görülmesi şartıyla bu işlem  işletmeden çekiş olarak değerlendirilmeyecek ve vergiye tabi tutulmayacaktır.”  denildiğinden bahisle, kısmi bölünme öncesinde şirketiniz bünyesinde enflasyon düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye ilave edilmiş olması ve enflasyon düzeltmesi olumlu farklarının eklendiği yeni tutarın sermaye olarak kabul ve ticaret sicilinde tescilinden sonra, sermaye tutarının bir kısmının kısmi bölünmeye bağlı olarak yeni şirkete devredilmesinde, sermaye içerisine derç edilmiş olan ve sermaye olarak kabul ve tescil edilmiş olan bir tutarın yeniden ayrıştırılarak sermayenin bir unsuru olarak ayrıca gösterilmesi şartının ne şekilde yerine getirileceği hususunda tereddüt oluştuğundan Başkanlığımız görüşünün talep edildiği anlaşılmaktadır.

         213 Sayılı Vergi Usul Kanununun geçici 25 inci maddesinin birinci fıkrasının (g) bendinin ikinci paragrafı ile mükerrer 298 inci maddesinin (A) fıkrasının (5) numaralı bendinin 5 inci paragrafında; ” Pasif kalemlere  ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tabi tutulur. Ancak öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kâr dağıtımı  sayılmaz.”  hükmü yer almaktadır.

         Diğer taraftan; 12 sıra no.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğinde “502-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları” hesabına ilişkin olarak, “Bu hesap ödenmiş sermaye tutarının düzeltilmesi sonucu ortaya çıkan olumlu farkların izlendiği hesaptır.”  açıklamasına yer verildikten sonra, bu farkların sermayeye eklenmesi durumunda  “500-Sermaye Hesabı” nın alacağına karşılık bu hesap borçlandırılır açıklamasına yer verilmiştir.

        1 sıra no.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğinde ise 500-Sermaye Hesabına ilişkin olarak “İşletmeye tahsis edilen veya işletmelerin ana sözleşmelerinde yer alan ve Ticaret Siciline tescil edilmiş bulunan sermaye tutarı bu hesapta yer alır. Kayıtlı sermaye sistemine alınan ortaklıklarda çıkarılmış sermaye gösterilir. Kayıtlı sermaye tavanı ayrıca dipnotlarda belirtilir.”  denilmiştir.

        Buna göre; sermaye tutarının bir kısmının kısmi bölünmeye bağlı olarak yeni şirkete devredilmesi durumunda  sermaye olarak tescil edilmiş olan sermaye düzeltmesi olumlu farklarının,   yeni şirketin sermayesinin bir unsuru olarak alt hesaplarda gösterilmesi gerekmektedir.

Kaynak: İsmmmo,gib özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.