1- SERMAYE ŞİRKETLERİNİN KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞMESİNİN UYGULAMA ALANLARI NELERDİR?
1.1- Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına,
1.2- Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
1.3- Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az %90’na sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
1.3.1- Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
1.3.2- Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
2- SERMAYE ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMELERİ HALİNDE ŞİRKET ALACAKLILARI VE ÇALIŞANLARIN HAKLARI NASIL TEMİNAT ALTINA ALINIR?
Alacakların teminat altına alınması;
2.1- Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.
2.2- Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 7’şer gün aralıklarla 3 defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.
2.3- Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
3- SERMAYE ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMELERİ HALİNDE ORTAKLARIN KİŞİSEL SORUMLULUKLARI NELERDİR?
Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi;
3.1- Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra da devam eder. Şu şartla ki, bu borçlar birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır.
3.2- Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren 3 yıl geçince zamanaşımına uğrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar. Bu sınırlama, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluklarına uygulanmaz.
3.3- Kamuya arz edilmiş olan tahvil ve diğer borç senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; meğerki, izah name başka bir düzenleme içersin.
3.4- İş ilişkileri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 178’inci madde hükmü uygulanır.
Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
