Ödenmiş sermaye tespitinde nasıl bir yol izlememiz gerekmektedir?

MERSİS’ten başvuru yapılarak talep numarası alınmalı ve gerekli evraklar ile birlikte, randevu alınmadan bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel kurul kararı

• Genel kurul karar ve müzakere defterinden noter onaylı bir suret (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-a).

• Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 93. maddesi gereğince, esas sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının tescili için karar tarihinden itibaren 30 gün içinde Müdürlüğümüze başvurulması gerekmektedir.

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz (TTK m. 456/1).

• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa/ortaklara ait pay adedi de belirtilmelidir. Bir payın değerinin  25 TL veya katları olması gerekmektedir.

• Tüm ortakların sermaye artırım kararına katılmaması durumunda; müdür/müdürler  kurulu, yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir (TTK m. 591/3). Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürün/müdürler  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararı ilan edilmelidir.

3-) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli.

• Genel kurul kararı yerine ortaklar kurulu kararı ibraz edilmişse hazirun cetveline gerek bulunmamaktadır.

4-) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi.

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, (raporda; sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK m. 376’ya göre korunduğu ifadesi yer almalı, özvarlık tespiti rakam olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmeli, bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır.) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-c).

• Sermaye artırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa mali müşavir raporunda, ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa bilirkişi tarafından hazırlanmış bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-d).

5-) Sermayenin on binde dördüne tekâbül eden Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-g).

6-) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi, şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi hâlinde ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-ç).

7-) Sermaye artırımının ayni sermaye konularak yapılması durumunda bilirkişi raporu ve bilirkişi atama yazısı.

• Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-d).

😎 Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-e).

9-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-f).

EK BİLGİ:

1-) Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

2-) Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

3-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması hâlinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı ibraz edilmeli, karar küçük adına kayyım tarafından imzalanmalıdır.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1:  (Özvarlığın eksi olması durumunda)

Sermaye:  60.000 TL

Özvarlık:  –25.000 TL (eksi)

Formül: (Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermaye

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL. Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL’nin ödemesi ile birlikte Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermaye, 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Örnek 2: (Özvarlığın artı olup, TTK m. 376 kapsamında olması durumunda)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık:  8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı – öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL – 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL. Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile Tebliğ’de bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

ÖNEMLİ NOT: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.