T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı
Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü
Sayı : 62030549-120[Mük.80-2017/45]-E.590731 27.06.2018
Konu: Nevi değişikliği dolayısıyla anonim şirkete dönüşen limited şirket ortaklarının şirket kuruluşu itibariyle ellerinde bulundurdukları hisse senetlerinin elden çıkarılması
İlgi (a)’da kayıtlı özelge talep formunda; şirketinizin 22/11/2016 tarihinde nevi değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüştüğü belirtilerek, şirket ortaklarının şirket kuruluş tarihinden (29/01/1997) itibaren ellerinde bulundurdukları hisse senetlerinin satışını yapmak istediklerinden, iktisap tarihi olarak hangi tarihin dikkate alınacağı ile söz konusu elden çıkarmadan doğacak kazancın vergilendirilmesi hususunda Başkanlığımız görüşlerinin sorulması üzerine ilgi (b)’de kayıtlı yazımız ile şirketinize bilgi verilmiş ancak ilgi (a)’da kayıtlı özelge talep formunuza istinaden hazırlanan ilgi (b)’de kayıtlı özelgemiz aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun “Değer artışı kazançları” başlıklı mükerrer 80 inci maddesinde; “Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazançlarıdır.
1. İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.
…
4. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar.
…
Bu maddede geçen “elden çıkarma” deyimi, yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder.
Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 11.000 Türk Lirası (1.1.2017 tarihinden itibaren) gelir vergisinden müstesnadır.”
hükmü yer almaktadır.
Ayrıca, 23/03/2000 tarihli 23998 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 232 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinin “2- Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi” başlıklı bölümünde;
“Hisse senetlerinin üç ay süreyle elde tutulduktan sonra satılması halinde doğan değer artış kazancının vergilendirilmeyecek olması hisse senedinin iktisap tarihinin bilinmesini önemli kılmaktadır. Bu nedenle, hisse senedi alım satımı yapanların vergisel yükümlülüklerini tam olarak yerine getirebilmeleri açısından hisse senetlerinin iktisap tarihini izlemeleri gerekmektedir.
Genel olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin iktisap tarihi olarak dikkate alınması gerekmektedir. Bununla birlikte gerçek kişi ortakların şirketin sermaye artırımına gitmesi dolayısıyla sahip oldukları hisse senetlerinin ve aynı hisse senedinden değişik tarihlerde alım yapıldıktan sonra bunların bir kısmının elden çıkarılması halinde elden çıkarılan hisse senetlerinin iktisap tarihinin belirlenmesi farklılık göstermektedir.”
açıklamalarına yer verilmiştir.
Yukarıdaki hüküm ve açıklamalara göre; 29/01/1997 tarihinde kurulmuş olan limited şirketinizin 22/11/2016 tarihinde nev’i değişikliği sonucu anonim şirkete dönüştürülmesi nedeniyle şirket ortaklarının, şirket kuruluş tarihinden itibaren ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini elden çıkarmaları halinde, iktisap tarihi olarak şirket ortaklarının söz konusu şirket hisse senetleri üzerindeki tasarruf hakkına sahip oldukları tarihin esas alınması gerekmektedir.
Dolayısıyla, şirket ortakları tarafından iktisap edilen söz konusu hisse senetlerinin iki yıldan fazla süre elde tutulduktan sonra elden çıkarılmasından kazanç doğması durumunda, bu kazançlar değer artışı kazancı olarak dikkate alınmayacak ve vergiye tabi tutulmayacaktır. Sahip olunan hisse senetlerinin iki yıldan daha az bir süre elde tutularak satılması durumunda ise elde edilecek kazancın değer artışı kazancı olarak vergilendirilmesi gerekmektedir.
…
Kaynak: GİB Özelge
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
