Kuruluş sırasında Şirket Ana Sözleşmesi ve İmzası Beyanı ’nın Noterden tasdik edilmesi zorunluluğu yeni yayınlanan tebliğ ile kaldırıldı.
Şirket kuruluşu için Noter’den tasdik edilen, Şirket Ana Sözleşmesi ve İmzası Beyanı (Tescil talepnamesi artık Ticaret Sicil Memurluğundan yapılacak.
06 Aralık 2016 Tarih ve 29910 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan; Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ hükümlerine göre Şirket kuruluş işlemlerini hızlandırmak, maliyetini azaltmak amacıyla düzenlenmiştir.
Tebliğin amacı; kuruluş aşamasında sözleşmenin Ticaret Sicili
Müdürü huzurunda imzalanmasına ve İmza Beyannamesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlemesine ilişkin usul ve esasları belirtmektir.
6102 sayılı TTK’nın “Gümrük ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi” başlıklı 210. Maddesinin bakanlığa verdiği yetkiye dayanılarak çıkartılan tebliğe göre;
Şirket kuruluş sözleşmesi Mersis sistemine kurucular tarafından girildikten ve onaylandıktan sonra Ticaret Sicil Memurlukları Şirket Sözleşmesini Mersis’den yazdıracak ve onaylayacaktır.
Ticaret Sicil Memurluğu yine imza yetkililerinin imza beyanında (Tescil talepnamesi) aynı anda oluşturacaktır.
Yeni uygulamanın nasıl 
olacağına dair açıklamalar aşağıda belirtilmiştir.
Sözleşmelerin Hazırlanması:
– Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır.
– Şirket kurucuları, sözleşmenin imzalanması için şirketin kurulacağı yer Ticaret Müdürlüğünde hazır bulunmalıdır.
– Şirket kurucuları gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi Ticaret Müdürlüğünde bizzat kendi veya temsilcileri tarafından imzalanır.
– Şirket kurucu veya temsilcilerinin;
– Okur – yazar olmaması
– Türkçe bilmemesi
– İşitme, konuşma veya görme engelli olması halinde sözleşmeler Noter huzurunda imzalanır.
– On sekiz yaşından küçük kişilerin şirket kurucu ortak olabilmeleri için Şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. (Veli tek kişi ise nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur.)
– On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması, vasi veya kayyım kararı Ticaret Müdürlüğüne ibraz edilir.
– Şirket kurucusu Türk Vatandaşı ise;
– Kimlik kartı
– Pasaport
– Sürücü belgesi ibraz edilir.
– Şirket kurucularının;
-Türkiye’de doğması ile Türk Vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk Vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda Mavi Kart ibraz edilir,
– Yabancı uyruklu ise pasaport ibraz eder,
– Temsilci ise, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca, bu kişilerin kimliklerini ibraz etmeleri gerekir,
– Vekil ise; vekaletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekaletnamenin aslı ibraz edilmelidir,
– Vasi veya kayyım ise, konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.
Bu belgelerin birer örneği tarih kaşesi ile mühürlenerek dosyasında saklanır.
Belgelerin doğrulanması ise;
– Ticaret Sicil Müdürü,
– Şirket kuruluş işlemleri için başvuruda bulunan kişinin kimliğini gösterir belgeyi inceler,
– Belgedeki fotoğraf ile gelen kişiyi karşılaştırır,
– Fotoğrafta soğuk mühür iznin olup olmadığını kontrol eder,
– Şayet belgeden şüpheye düşülür ise ikinci bir kimlik belgesi ister,
– MERNİS’ten kimlik kartı ve mavi kart bilgilerinin doğruluğu sorgulanır.
– İbraz edilen pasaport ise, pasaport sahibinin imzası, pasaportun sayısı, fotoğraf, kişinin adı, soyadı, doğum yeri ve doğum tarihi ve belgenin verildiği makam kontrol edilir. Pasaportta, belgeyi veren makamın mühür, kaşe ve imzası olmalıdır.
– İbraz edilen sürücü belgesi ise, kişi bilgileri ile soğuk mühür izi kontrol edilir.
– İbraz edilen kimlik belgesinin yırtık veya yıpranmış olması, belgedeki resmin eski olması veya benzer durumlar nedeniyle kimlik doğrulanmasında tereddüt yaşanması durumunda, kimlik belgesinin değiştirilmesi veya yenilenmesi istenir.
Belgelerin doğrulanması açısından yapılan diğer doğrulama işlemleri de aşağıdaki gibidir;
-Sözleşmenin imzalanmasından önce Şirket kurucuları veya temsilcileri, iradesinin serbestçe ve kendi isteğine uygun olarak beyan eder.
-Ticaret Sicil Müdürü, şirket kurucusunun ayırt etme gücüne ilişkin,
– Yaşlılık,
– Hastalık
– Dış görünüş nedeni ile şüpheye düşerse
– İhbar veya şikâyet varsa başvuru reddedilir.
Sözleşmenin İmzalanması;
Tebliğde belirtildiği üzere T.C. Vatandaşı olanlarda kimlik, sürücü belgesi, pasaport ve T.C. Vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle T.C. Vatandaşlığını kaybeden kişilerin doğrulama işlemlerinin ardından,
– Sözleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası şirket kurucuları veya temsilcileri tarafından Ticaret Sicil Müdürü huzurunda imzalanır.
– İmzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, Ticaret Sicil Müdürü tarafından imzalanarak mühürlenir. Ayrıca nüshaların son sayfasına işlem tarihi de yazılır veya tarih kaşesi basılır.
İmzalanan sözleşme nüshalarının her sayfası, Ticaret Sicil Müdürü tarafından imzalanarak mühürlenir.
İmza onay belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır. Söz konusu belge mühürlenir ve sözleşmenin arkasına eklenir. Müdür tarafından yapılan bu onay, imzaların şirket kurucuları veya temsilcilere ait olduğunun tasdikidir ve Kanunun 32. Maddesinde yer alan inceleme görevinin yerine getirilmesi sonucunu doğurmaz.
Düzeltme Beyanı verilirken;
Sözleşmenin imzalanması ve mühürlenmesinden sonra sözleşmede herhangi bir değişiklik olması halinde, ilgililerden sözleşme nüshası adedince düzeltme beyanı alınır. (düzeltme beyanı oluşturulurken bu Tebliğin 6’ncı, 7’nci ve 8’inci maddesi hükümleri uygulanır. Bu beyan sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.)
Sözleşmenin saklanması ve teslimi de şu şekilde gerçekleşmektedir;
– İmzalanan ve mühürlenen sözleşmelerin bir nüshası Ticaret Sicil Müdürlükçe alınır ve şirketin tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanır.
– Kalan sözleşme nüshaları ilgililere teslim edilir.
Sözleşmenin süresi,
– Ticaret Sicil Müdürlüğünde imzalanan sözleşmenin bu Tebliğin 8. Maddesi çerçevesinde gerçekleştirilen ona tarihinden itibaren 3 ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekir. Bu beyanlar sözleşme nüshalarının arkasına eklenir.
İmza Beyannamesinin Düzenlenmesi
İmza Beyannamesinin, şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunludur. Bu beyanname Ticaret sicil Müdürlükleri tarafından düzenlenebilir. Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin, ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir.
Bu belgenin hazırlanması için;
– İmza Beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri bu Tebliğin 6ncı ve 7 nci maddelerine göre doğrulandıktan sonra imza beyannamesi hazırlanır ve müdür huzurunda imzalatılır.
– İmza onayı belgesi hazırlanarak müdür tarafından imzalanır ve söz konusu onay belgesi beyanname ile birlikte mühürlenir, beyannamenin arkasına eklenir.
– Beyanname Ticaret Sicil Müdürlüğünce saklanmak üzere teslim alınır ve tescil başvuru belgeleriyle birleştirilerek dosyasında saklanır.
Ticaret Sicili Hizmet Bedeli
Aşağıda yapılan işlemler için alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onundan fazla olamaz.
a- Sözleşmenin imzalanması
b- Düzeltme beyanı
c- Düzenlenen irada beyanı
d- Düzenlenen imza beyannamesi
e- Sözleşmenin tescili
Bu maddenin a, b, c, d bentlerinde yer alan işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilir.
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Bu tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
Kaynak: 06 Aralık 2016 Tarih ve 29910 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan; Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ
Tarih: 28 Ocak 2017
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
