1- LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞME NASIL DÜZENLENMEK ZORUNDADIR?
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz.
2- LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE HANGİ BİLGİLERİN VE KAYITLARIN YAZILMASI GEREKLİDİR?
Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir;
2.1- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
2.2- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
2.3- Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
2.4- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
2.5- Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
3- ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ÖNGÖRÜLMESİ ŞARTIYLA BAĞLAYICI OLAN HÜKÜMLER NELERDİR?
Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir;
3.1- Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler,
3.2- Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması,
3.3- Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
3.4- Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
3.5- Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler,
3.6- Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri,
3.7- Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler,
3.8- Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
3.9- Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan Hükümler,
3.10- Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri,
3.11- Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler,
3.12- Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve Tutarı,
3.13- Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler,
3.14- Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler,
***Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
***Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
