Ali KARAKUŞ
SMMM, Bağımsız Denetçi
info@karenaudit.com
Bu yazıda sizlere Türkiye’deki kurulacak limitet şirketlerin uymak zorunda olduğu yasal düzenlemeler hakkında özet bilgi vereceğiz.
Öncelikle Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türünün Limited Şirket olduğu belirtelim.
(İkinci en çok tercih edilen şirket türü ise Anonim Şirkettir) Gelir İdaresi Başkanlığının verilerine göre Türkiye’deki faal şirket sayısı 900 bin civarındadır.
1- Limited Şirketler en az bir ve en çok elli ortak ile kurulabilir
Türkiye’de kurulacak olan bir Limited Şirketin en az 1 ortağı olmalıdır. Üst sınırı ise 50 ortaktır. Bir başka deyişle 50’den fazla ortağı olan bir şirket kurmak istiyorsanız Anonim Şirket Kurmayı tercih edebilirsiniz. Çünkü Anonim Şirkette ortak sayısında üst sınır yoktur.
2- Limited Şirketlerde en az bir müdür olmalıdır
Limited şirketin imzaya yetkili kılınmış en az bir müdürü olmak zorundadır.
Limited şirket tek ortak ile kurulacaksa ve bu tek ortak aynı zamanda tek başına imza yetkili müdür olmak istiyorsa bu mümkündür. Yani limitet şirketin tek ortağı aynı zamanda şirketin müdürü olabilir.
İstenirse ayrıca dışarıdan profesyonel müdür de atanabilir.
Şirket müdürlerinin görev süresi sınırsız olarak belirlenebilir. İstenirse müdür belli bir süre için seçilebilir. Müdür belli bir süre için atanırsa görev süresi bittiğinde yeniden seçilebilir.
3- Limited Şirketler en az 10 Bin TL sermaye ile kurulabilir.
Limited Şirketlerin asgari sermaye tutarı 10 Bin TL olmalıdır.
Sermayenin üst sınırı yoktur. 10 Bin TL’den az olmamak üzere istenilen sermaye konulabilir.
Türkiye’de Limited Şirket kuruluşu sırasında konulacak sermayenin bankaya bloke edilme zorunluluğu yoktur.
Şirket ortağı tarafından taahhüt edilen sermaye 24 ay içinde ödenmelidir. İspat kolaylığı bakımından, sermaye ödemelerinin ortakların şahsi banka hesaplarından şirketin banka hesabına yapılması önerilmektedir.
Limited Şirketler kuruluş sonrası istedikleri zaman ve serbestçe belirleyecekleri tutarda sermaye artırımı yapabilirler.
Türkiye’de Limited Şirketlerin her bir sermaye payının 25 TL ve katları şeklinde belirlenmesi zorunludur. Buna göre 10 Bin TL sermaye ile kurulacak limitet şirketin toplam sermaye payı 400 Adet olacaktır (400 Pay x 25 TL = 10.000 TL). Şirketin kuruluş ana sözleşmesinde de pay adedi 25 TL ve katları olacak şekilde belirtilmelidir.
4- Limited Şirket unvanlarından yabancı sözcük kullanılabilir.
Türkiye’deki Limited Şirketler İşletme konusu yani sektör ismi ile Limited Şirket ibaresi Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanını serbestçe belirleyebilir.
Örneğin limitet şirket unvanı “Blue Sea Denizcilik Limited Şirketi” olabilir. Bu örnekte kök unvan “Blue Sea” yabancı dilde belirlenebilir. Sektör ismi olan “Denizcilik” Türkçe olarak kullanıldığı için ve son olarak şirket türü “Limited Şirketi” Türkçe olarak yazıldığı için kanuna ve tebliğe uygundur.
Peki, unvan ne şekilde yazılırsa yanlış olur? Şimdi bunu bir örnekle açıklayalım; Unvanın “Blue Sea Maritime Limited Şirket olarak belirlendiğini varsayalım. Bu unvan bu şekliyle kullanılamaz çünkü sektör adı olan “Maritime” İngilizce olarak yazılmış. Sektör adının Türkçe yazılması halinde yani “Maritime” yerine “Denizcilik” ibaresinin kullanılması halinde unvan geçerli olacaktır.
Limited Şirket ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.
Türkiye’de kurulacak bir Limited Şirketin unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak Bakanlar Kurulu izni olmadan kullanılamaz. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42’nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.
Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
Örnek olarak unvan “ABC İstanbul Yazılım Hizmetleri Limited Şirketi” olarak konulabilir. Burada yer adı olan İstanbul izin alınmadan kullanılabilir. Şehirlerin dışında semt ve tarihi yer isimlerine de unvanda yer verilebilir.
Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından (sektör) en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz.
Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.
Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.
Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez. 5 yıl geçtikten sonra kullanabilir.
Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.
Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46 ncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez.
Örnek: “A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir.
Örnek: “B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.
Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Örnek: “C Turizm Limited Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “C Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
5- Limited Şirketlerin yasal adres bildirme zorunluluğu vardır.
Türkiye’de kurulacak limitet şirketlerin mutlaka fiziki bir adresleri olmak zorundadır. Bazı off-shore ülkelerde uygulandığı gibi Türkiye’de Posta Kutusu üzerinde şirket kurulamaz.
Şirket fiziki olarak var olan ve ticari faaliyet yapmaya uygun olan bir yeri adres olarak gösterebilir. Şirket tek başına kendisinin kullanacağı bir yeri yasal adres olarak bildirebileceği gibi günümüzde sanal ofis diye adlandırılan ortak ofis kullanım modeli çözümünden de yararlanabilir. Yapılacak işe uygun olması koşulu ile ikamet adresi aynı zamanda şirket adresi olarak da kullanılabilir (home-ofis).
Bir sonraki yazımızda Türkiye’deki limitet şirketlerde hisse senedi basımı, hisse devri, ortakların hisse satışından elde ettikleri kazanç ve limitet şirketlerdeki kar ve zarar hallerinde vergilemenin nasıl olduğuna dair temel bilgiler vereceğiz.
Ali KARAKUŞ
Kaynak: Ali KARAKUŞ – SMMM, Bağımsız Denetçi özel izni ile yayınlanmıştır.
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
