NOT: Şirket ana sözleşmesi MERSİS mersis.gtb.gov.tr üzerinden hazırlandıktan sonra İTO randevu sisteminden randevu@ito.org.tr randevu alınarak, Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkili personel huzurunda kurucular tarafından asaleten veya Vekâleten (asıl imzalı Vekâlet zorunlu) imza edilmesi gerekiyor.
(Aşağıdaki örnek sözleşme bilgilendirme amaçlı olup, sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanması zorunludur)
LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ
1- KURULUŞ:
| Şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi ortak ile kurulabilir,
Yabancı uyruklu ortaklar şirket kuruluşlarında Türk vatandaşları ile eşit haklara sahiptirler, Yabancı uyruklu gerçek kişilerin Türkiye’de yerleşik olmaları zorunlu değil, ancak vergi kimlik numarası almaları zorunludur, Özel Kanunlardaki Hükümler saklı kalmak üzere, Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısının elliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 573/1, 574/1 |
2-ŞİRKETİN ÜNVANI:
Şirketin unvanı …………………………………………………….. Limited Şirketidir.
(İşletme konularından en az bir tanesinin Türkçe karakterde yazılarak ticaret unvanında yer verilmesi zorunludur. Madde 43 ve 14.02.2014 tarihli unvan tebliğ)
3-AMAÇ VE KONU:
Yürürlülükteki Kanunlar ve ikincil Mevzuatın yasaklamadığı tüm işlerin (faaliyetlerin) yapılabileceği gibi sözleşmeye de yazılabilir.
Özel düzenlemelere tabi şirketler münhasıran kendi faaliyetlerine yer vermesi gerekir,
Sigorta acenteliği, Yapı Denetim, Güvenlik faaliyeti gösterecek şirketlerin faaliyet alanları münhasıran kendi faaliyetleri olmalı. (Madde 576, 573/3)
4-ŞİRKETİN MERKEZİ:
Şirketin merkezi ……………………’dır. Adresi …………………… dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şeklinde yazılması önerilmektedir,
Adres bilgileri mersis girişinde DASK sigortasındaki adres kayıt sistemi numarasındaki şekli ile yazılabilmektedir.
5-SÜRE:
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren belirli bir süre için kurulabileceği gibi süresiz de kurulabilmektedir. (Madde 587)
6-SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEVİ :
Şirket sermayesi on bin Türk Lirasından az olamaz.
Esas sermaye paylarının değerleri yirmibeş Türk Lirası veya katları şeklinde belirlenmelidir.
Şirketin sermayesi yazılırken bir payın değeri kaç adet paydan oluşuyor olduğu ve toplam sermayesi yazılmalıdır
Sermaye paylarının itibari değerlerinin tamamı şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenebilmektedir,
Daha önceki düzenlemeye göre Bankaya yapılan sermayenin ¼ ünün ödenmesi zorunluluğu 7099 sayılı kanun ile limitet şirketlerde kaldırılmıştır.
(Madde 580, 583)
7-ŞİRKETİN İDARESİ:
Şirket genel kurulca bir veya daha fazla seçilecek müdür/müdürlerce yönetilir, Ortaklardan en az bir tanesi müdür olarak seçilmesi zorunludur.
Birden fazla müdür olması halinde, müdürlerden birisi müdürler kurulu başkanı seçilmelidir.(Müdürler Kurulu toplantısında, Başkan üstün oy hakkına sahiptir.)
8-TEMSİL:
Ortaklardan en az bir tanesi müdür olmak ve her konuda şirketi temsile yetkili olmak zorundadır,
Esas mukaveleye konulan hüküm ile müdür yetkilerinin bazıları diğer müdürlere veya yetkililere iç yönerge ile bırakılabilir, ancak bu işlem kuruluştan sonra yapılabilir, (Madde 623)
9-GENEL KURUL:
Anonim şirketin genel kurul uygulamaları limited şirketler içinde geçerlidir,
10-İLAN:
Şirkete ait ilanlar…………………………………………………………. yapılır.
(Şirkete ait ilanların ne surette ve hangi sürede yapılacağı açıkça belirtilir. Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce yapılması zorunludur. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ortakların bilinen adreslerine taahhütlü mektupla bildirme ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde yapılması zorunludur. (Madde 617/2, 617/3)
11-HESAP DÖNEMİ:
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
Faaliyeti gereği özel hesap dönemine geçen firmalar gerekli izinleri Gelir İdaresi Başkanlıklarından aldıktan sonra ana mukavelenin bu maddesindeki tarihler genel kurul marifetince tadil edilebilir.
12-KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.
(Ana mukavelede kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir.
Madde 608/2)
13-YEDEK AKÇE
Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur.
Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.
Şirket sözleşmesi ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.
Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521
14-KANUNİ HÜKÜMLER:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.
Kurucunun Adı ve Soyadı İmzası
Kaynak: İsmmmo
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
