Kısmi Bölünme Sonucu Oluşan Yeni Şirketin Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi
Kısmi bölünme, bir şirketin aktifinde bulunan varlıkların bir kısmını yeni veya mevcut bir şirketin sermayesine ayni sermaye olarak devretmesi anlamına gelir. Bu işlemin vergisel boyutları ise özellikle Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında önem arz etmektedir.
Peki, kısmi bölünme yoluyla oluşan yeni şirketin hisse senetlerinin iktisap tarihi ne zaman olarak kabul edilir? Bu konuda Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili tebliğlerde belirlenen esaslar doğrultusunda açıklamalar yapacağız.
Kısmi Bölünme ve Vergisel Açıdan Değerlendirme
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesine göre, kurumlar en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde bulunan iştirak hisselerinin satışından elde ettikleri kazancın %75’lik kısmından kurumlar vergisi istisnasından yararlanabilirler.
Ayrıca, Kanunun 19. maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan düzenlemeye göre, tam mükellef bir sermaye şirketi veya yabancı bir kurumun Türkiye’deki işyeri veya daimî temsilcisinin bilançosunda bulunan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri, belirli şartlar altında kısmi bölünme kapsamında devredilebilir. Bu durumda, devredilen varlıklara karşılık edinilen yeni şirket hisseleri de vergi istisnası kapsamında değerlendirilir.
Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi Nasıl Hesaplanır?
Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 5.6.2.3.1.2. “Devir ve bölünme hallerinde iktisap tarihi” başlıklı bölümüne göre, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir ve bölünme hallerinde, devralınan taşınmazlar, iştirak hisseleri ve diğer hakların iktisap tarihi olarak, devir alan veya bölünen kurumdaki ilk iktisap tarihi esas alınır.
Bu doğrultuda, kısmi bölünme yoluyla şirketiniz aktifine giren iştirak hisselerinin satışı söz konusu olduğundan, bu hisselerin ilk olarak bölünen şirketin aktifine girdikleri tarih, iktisap tarihi olarak kabul edilecektir.
Sonuç
Kısmi bölünme sonucu oluşan yeni şirketin hisse senetlerinin iktisap tarihi, bölünen şirketin aktifine girdikleri tarih olarak dikkate alınmalıdır. Bu durum, hisse satışından elde edilecek kazancın vergi istisnasından faydalanabilmesi ve iki yıllık sürenin doğru hesaplanması için önemlidir.
Eğer şirketiniz kısmi bölünme yoluyla hisse devri gerçekleştiriyorsa, bu konuya dikkat etmeniz ve vergi mevzuatına uygun hareket etmeniz önerilir.
ÖRNEK ÖZELGE
| T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü |
| Sayı | : | E-62030549-125[19-2024]- | 09.07.2024 | ||
| Konu | : | Kısmi bölünme sonucu oluşan yeni şirketin hisse senetlerinin iktisap tarihi | |||
| İlgi | : |
İlgide kayıtlı özelge talep formunuzun incelenmesinden, … A.Ş.’nin … tarihinden itibaren aktifinde yer alan … A.Ş.’ye ait hisse senetlerini kısmi bölünme yolu ile şirketinize devredildiği ve şirketinizin de kısmi bölünme ile eş zamanlı olarak … tarihli ve … sahife … sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan esas sözleşme ile … tarihinde kurulduğu, … A.Ş.’nin hisselerinin … tarihinden itibaren şirketiniz aktifinde iştirakler hesabında yer aldığı, şirketinizin iştiraki olan … A.Ş.’nin halka açılmaya karar verdiği ve şirketiniz aktifinde yer alan hisselerin bir bölümünün halka arz yolu ile satılacağı belirtilerek, iştirak hisselerinin elde tutulmasına ilişkin olarak iki yıllık sürenin hesabında hangi tarihin dikkate alınacağı hususunda Başkanlığımız görüşünün talep edildiği anlaşılmıştır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-e maddesinde, kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların %75’lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.
Aynı Kanunun; 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde; “Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye’deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. İştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.” hükmü yer almakta olup, 20 nci maddesinin üçüncü fıkrasında ise bu Kanunun 19 uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bentlerinde belirtilen işlemlerden doğan kârların hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği hükme bağlanmıştır.
1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “5.6.2.3.1.2. Devir ve bölünme hallerinde iktisap tarihi” başlıklı bölümünde, “Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir, tam ve kısmi bölünme hallerinde, devir veya bölünme suretiyle devralınan taşınmazlar, iştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının iktisap tarihi olarak, devir alınan veya bölünen kurumdaki iktisap tarihi esas alınacaktır.” açıklaması yer almaktadır.
Bu açıklamaya göre, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir, tam ve kısmi bölünme hallerinde, devir veya bölünme suretiyle devralınan iştirak hisselerinin iktisap tarihi olarak, devir alınan veya bölünen kurumdaki iktisap tarihi esas alınabilecektir.
Bu bağlamda, Şirketiniz aktifinde yer alan kısmi bölünme yoluyla devraldığınız iştirak hisselerinin (…) satışında iktisap tarihi olarak, söz konusu hisselerin kısmi bölünme suretiyle bölünen … A.Ş.’nin aktifine girdiği … tarihinin dikkate alınması mümkün bulunmaktadır.
…
Kaynak: GİB Özelge Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Karen Audit veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
