Hollanda’daki Şirket Türlerine ilişkin Genel Bilgiler
Hollanda’da, çok çeşitli tüzel kişilikler arasından seçim yapabilirsiniz. Tüzel kişilik kazanmamış işletme yapıları ile tüzel kişilik kazanmış işletme yapıları arasında önemli bir fark vardır. Bu ikisi arasındaki temel fark, tüzel kişilik kazanmamış bir işletmede özel ve ticari varlıklarınız arasında bir ayrım olmamasıdır. Dolayısıyla, işletmenizle borç yaratırsanız, şahsen sorumlu tutulabilirsiniz. Tüzel kişilik kazanmış bir işletme yapısını seçerseniz, özel ve ticari varlıkları ayırırsınız ve böylece ticari borçlardan korunabilirsiniz.
Hollanda’da dört tür tüzel kişilik kazanmamış işletme yapısı vardır:
- Bağımsız tüccar/tek kişilik iş
- Limited ortaklık
- Genel ortaklık
- Ticari/Profesyonel ortaklık
Hollanda’da beş tür tüzel kişilik kazanmış işletme yapısı vardır:
- Özel Limited Şirket: Ltd. ve Inc. olarak geçer
- Anonim şirket: plc. ve Corp. olarak geçer
- Kooperatif ve karşılıklı sigorta şirketi
- Vakıf
- Dernek
Dutch BV (özel Limited şirket) Yabancı yatırımcılar tarafından seçilen en popüler tüzel kişiliktir. Özel limited şirket sadece 1 Euro’luk asgari sermaye ile tescil ettirilebilir. Hollanda’da özel bir Limited şirket kurmak, şirket hissedarların ve (yönetim kurulu) yöneticilerin hak kazanması anlamına gelir. Tescil sırasında, tüm şirket hissedarlarının doğrulanması ve ayrıca kuruluş senedini imzalama yetkisi olmalıdır.
Halka açık Limited şirketi (NV), Hollanda’da bir kamu şirketi kurmaya karar verirseniz büyük işletmeler için en uygun şirket türü bu olacaktır. BV’nin aksine, NV minimum bir sermaye (min. 45.000 Euro) gerektirir. Bir halka açık Limited şirketinin tüm günlük kararlardan ve düzenli iş faaliyetlerinden sorumlu bir yönetim kurulu bulunur. Yıllık hissedarlar toplantısında, yöneticiler atanabilir ve yönetimde değişiklikler istenebilir.
İki Limited şirket arasında (BV ve NV) bazı farklılıklar vardır.
Örneğin, BV sadece kayıtlı hisseler verebilirken NV hem kayıtlı hem de hamiline yazılı hisse ihraç edebilir.
Şirket ana sözleşmesi, BV’de hisselerin serbestçe devredilmesine ilişkin kuralların büyük bir bölümünü belirler. Çoğu zaman, bazı (veya tüm) hissedarları sınırlayan belirli transfer kısıtlamaları bulunur. Bu durumda, bir hissedar hissesini devretmek isterse diğer hissedarlar onay vermelidir. Ayrıca, diğer hissedarların satış hissedarlarından hisse alma konusunda rüçhan hakkı vardır. Çoğu şirket için bir BV yapısı en iyi seçenektir.
Vakıf, ticari bir işletme, bir holding kuruluşu veya aile fonu olarak kullanılabilen bir başka tüzel kişiliktir. Bir vakfın hisselere ve gayrimenkullere sahip olması mümkündür ve ayrıca kar elde etmesine izin verilir. Belirli katı koşullar altında, bir vakıf Hollanda vergilerinden muaf tutulabilir. Vakıf, muhasebe ve/veya raporlama gerekliliklerinden bile muaf tutulabilir. Noter sözleşmesi yapılırsa, vakıf sınırlı sorumluluğa sahip olacaktır.
Profesyonel ortaklık Hollanda’da terapistler, diş hekimleri, muhasebeciler veya danışmanlar gibi iki veya daha fazla serbest meslek sahibi profesyonel tarafından kurulabilir. Ortaklar tüm yükümlülüklerden tamamen sorumludur.
