1- A.Ş. PAY SAHİPLERİ HANGİ HALLERDE ÖZEL DENETİM TALEBİNDE BULUNABİLİR?
1.1- Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
1.2- Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi 30 gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
2- ÖZEL DENETİM TALEBİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN RET EDİLMESİ HALİNDE PAY SAHİPLERİ NE YAPABİLİR?
2.1- Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az 1/10’nu, halka açık anonim şirketlerde 1/20’sini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az 1 Milyon Türk Lirası olan pay sahipleri 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
2.2- Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.
3- ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİMİNDE ATAMA KİM TARAFINDAN YAPILIR?
Mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir. Mahkeme istemi yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir.
4- ÖZEL DENETİMİN AMACI VE ÖZEL DENETÇİNİN GÖREVLERİ NELERDİR?
4.1- Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılmalıdır.
4.2- Yönetim Kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir.
4.3- Kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı mahkeme verir. Mahkemenin kararı kesindir.
4.4- Özel denetçi, şirketin özel denetimin sonuçlarına ilişkin görüşünü alır.
4.5- Özel denetçi sır saklamakla yükümlüdür.
5- ÖZEL DENETİM RAPORU NASIL DÜZENLENİR?
5.1- Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir.
5.2- Mahkeme, raporu şirkete tebliğ eder ve şirketin, raporun açıklanmasının şirket sırlarını veya şirketin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar verir.
5.3- Mahkeme, şirket ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında, değerlendirmeleri bildirmek ve ek soru sormak imkânını tanır.
6- ÖZEL DENETİM RAPORUNUN İŞLEME KONULMA İŞLEMİ NASIL GERÇEKLEŞİR?
6.1- Yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri, ilk genel kurula sunar.
6.2- Her pay sahibi, genel kurul toplantısını izleyen 1 yıllık süre içinde şirketten raporun ve yönetim kurulunun görüşünün bir suretinin verilmesini isteyebilir.
7- ÖZEL DENETÇİYE AİT MASRAFLAR KİM TARAFINDAN ÖDENİR?
7.1- Mahkeme, özel denetçi atanmasını kabul etmişse, şirketçe ödenmesi gereken avansı ve giderleri belirtir. Özel hâl ve şartların haklı göstermesi hâlinde giderler kısmen veya tamamen istem sahiplerine yükletilebilir.
7.2- Genel kurul özel denetçinin atanmasına karar vermişse giderler şirkete ait olur.
Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
