Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz olarak bölge temsilciliğine başvuru yapılmalıdır.

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim  kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir. (Sermaye artırımının görüşüldüğü genel kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oy birliği ile alınması halinde bu husus aranmaz.)

1-) Dilekçe

Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (1 nüsha)

3-) Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4-) Hazirun Cetveli

5-) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir  genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (2 nüsha)

6-) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı

7-) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş  beyan (TTK 457 gereği)

😎 Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu  (Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli)

9-) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda  şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

10-) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

11-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

12-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

13-) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (2 suret)

14-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

15-) Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu

Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

16-) Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin  kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.

17-) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

18-) Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞE GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA ÖRNEKLERİ

Örnek 1:  (Özvarlığın eksi olması durumunda)

Sermaye:  60.000 TL

Özvarlık:  –25.000 TL (eksi)

Formül: ( Sermaye + Özvarlık) x 2 = Son Sermay

(60.000 TL + 25.000 TL) x 2 = 170.000 TL Sermayenin en az 170.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 110.000 TL’nin tamamı ödenmelidir. Bu durumda 110.000 TL ödemesi ile birlikte tebliğde bahsedilen şekilde son sermaye 170.000 TL’nin yarısı olan 85.000 TL ve kayıp olan 25.000 TL karşılanmış olur.

Örnek 2: (Özvarlığın artı olup 376 kapsamında olması durumunda)

Sermaye: 70.000 TL

Özvarlık:  8.000 TL (artı)

Formül: (Mevcut sermayenin yarısı – öz varlık) x 2 = Artacak Sermaye Miktarı

(35.000 TL – 8.000 TL) x 2 = 54.000 TL Sermayenin en az 70.000 TL + 54.000 TL = 124.000 TL’ye çıkarılması gerekli olup, artan 54.000 liranın tamamı ödenmelidir. Bu durumda ödenen 54.000 TL’ye mevcut öz varlık olan 8.000 TL eklendiğinde toplam 62.000 TL ile tebliğde bahsedilen şekilde son sermayenin yarısı karşılanmış olur.

Önemli Not: Yukarıdaki tutarlar en az ödenmesi gereken tutarlara göre belirlenmiştir. Son sermayeye göre ödenmesi gereken tutarlar değişiklik gösterebilir.