ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK BAKANLIK TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK (1)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1 –(1) Bu Yönetmeliğin amacı; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik; bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan anonim şirket genel kurul toplantılarının belirlenmesini, anonim şirket genel kurul toplantılarında uygulanacak usul ve esasları ve toplantılarda bulunacak Bakanlık temsilcilerinin görev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak ödemeleri, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurları, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkını kullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği kişiler, tevdi edilen kişilerin bağlı oldukları esas ve usuller ile temsil belgesinin içeriğini kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelik 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;
a) Bakanlık: (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) Ticaret Bakanlığını,
b) Bakanlık Temsilcisi: Şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere bu Yönetmelik hükümlerine göre görevlendirilen memuru,
c) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): Genel kurullara elektronik ortamda katılmayı teminen(Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak elektronik platformu ve diğer şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca kuracakları veya destek hizmeti alabilecekleri bilişim sistemini,
ç) Elektronik Ortamda Katılma: Anonim şirket genel kurul toplantılarına Elektronik Genel Kurul Sisteminden katılmayı, görüş açıklamayı, öneride bulunmayı ve oy kullanmayı,
d) Genel Müdürlük: İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,
e) İç yönerge: Şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren düzenlemeyi,
f) İl Müdürlüğü: (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini,
g) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ğ) Mahkeme: Şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesini,
h) Şirket: Anonim şirketi,
ı) Tevdi eden: Sermaye Piyasası Kanununun (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payları veya pay senetlerini tevdi eden anonim şirket pay sahibini,
i) Tevdi edilen: Kayden izlenen payları veya pay senetlerini, bunların sahipleri adına tevdi alan ve bu Yönetmeliğin 44 üncü maddesinde belirlenen kişi veya (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) kurumları,
j) (Ek:RG-9/10/2020-31269) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Esaslar
Toplantı çeşitleri
MADDE 5 – (1) Şirketlerde aşağıda sayılan genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısı yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
b) Olağanüstü genel kurul toplantısı: Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
c) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, Kanunun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.
(2) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca özel kurul toplantısı yapılmaz.
Elektronik ortamda genel kurula katılma
MADDE 6 –(1) Elektronik ortamda genel kurul toplantısının yapılması ve karar alınması, 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine tabidir. Anılan Yönetmelikte hüküm bulunmayan hallerde bu Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanır.
(2) Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
Toplantı zamanı
MADDE 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:
a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
b) Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.
c) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
(2) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılır.
Toplantı yeri
MADDE 8 –(1) Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.
(2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.
(3) Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.
Çağrıya yetkili olanlar
MADDE 9 – (1) Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
(2) Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(3) Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.
(4) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırkbeş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(5) Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.
(6) Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(7) Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.
Çağrı usulü
MADDE 10 – (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli
taahhütlü mektupla bildirilir. (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
(3) Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.
(4) Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.
İlanın içeriği
MADDE 11 – (1) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
a) Toplantı günü ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri, d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) (Mülga:RG-29/5/2021-31495) belirtilir.
(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.
Çağrısız toplantı
MADDE 12 –(1) Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.
Gündem
MADDE 13 – (1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi. c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması. ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.
(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi
belirlenemez.
(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantı başkanlığı
MADDE 14 – (1) Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.
(2) Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
(3) (Ek:RG-27/10/2015-29515) Belirlenen toplantı başkanı öncelikle toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalar.
Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler MADDE 15 – (1) Genel kurul toplantı yerinde;
a) Şirketin esas sözleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetçi raporu,
e) Finansal tablolar,
f) Gündem,
g) Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,
ğ) (Değişik:RG-29/5/2021-31495) Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi, h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,
fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.
Hazır bulunanlar listesi
MADDE 16 –(1) (Değişik:RG-29/5/2021-31495) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.
(2) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanır.
(3) Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır.
Toplantıda bulunma zorunluluğu
MADDE 17 –(1) Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.
Toplantıya katılma hakkı
MADDE 18 –(1) Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
(2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.
(3) (Değişik:RG-29/5/2021-31495) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.
(4) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.
(5) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.
(6) Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.
(7) Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.
(9) Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.
Oy hakkı ve kısıtlamaları
MADDE 19 –(1) Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı vardır. Pay sahipleri oy haklarını, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Ancak her durumda oy hakkının doğabilmesi için, esas sözleşmede daha yüksek bir miktarın ödenmesi öngörülmüşse bunun, öngörülmemişse pay tutarının dörtte birine karşılık gelen miktarın ödenmesi şarttır.
(2) Kanunun 479 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca esas sözleşme ile paylara oy hakkında imtiyaz tanınmış ise;
a) Esas sözleşme değişikliğinde,
b) Yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında, imtiyazlı oy kullanılamaz.
(3) Pay sahiplerinden hiçbiri; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
(4) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.
Oy kullanma şekli
MADDE 20 – (1) Özel mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla, genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.
(2) Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.
Vekaletnamenin unsurları ve geçerlilik süresi
MADDE 21 –(1) Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.
(2) Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.
Toplantı ve karar nisapları
MADDE 22 –(1) Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(2) Genel kurulda, şirket merkezinin yurtdışına taşınması, bilânço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi hakkındaki kararlar sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(3) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(4) Dokuzuncu fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, tür değiştirme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların üçte ikisi ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini temsil etmesi şarttır. Şirketin limited şirkete dönüştürülmesinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğünün doğması halinde veya şirketin kooperatife dönüştürülmesinde, kararlar tüm pay sahiplerinin oybirliği ile alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(5) Bölünme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Bölünme sonucunda, devreden şirketteki mevcut pay oranının değişmesi halinde devreden şirketin bölünme kararı, oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanıyla alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(6) Birleşme kararı genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü ile alınır. Ancak bu kararın geçerli olabilmesi için, karar lehinde kullanılan oyların esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şarttır. Ancak, birleşme sözleşmesinde bir ayrılma akçesi öngörülüyorsa, birleşme sözleşmesinin oy hakkını haiz pay sahiplerinin en az yüzde doksanının olumlu oyuyla onaylanması şarttır. Birleşme nedeniyle şirketin işletme konusunun tamamen değişmesi halinde, bu maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen nisapla; işletme konusunda kısmi değişiklik öngörülmesi halinde ise bu maddenin onbeşinci fıkrasında öngörülen nisapla karar alınır. İlk toplantıda bu nisapların bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(7) Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(8) İmtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(9) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararların görüşüleceği genel kurullarda, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, şirket sermayesinin en az dörtte birini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(10) Şirketin tasfiyesi kararı, toplam sermayenin yüzde yetmişbeşini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
(11) Özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin ihracı veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi ile ilgili genel kurul kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(12) Genel kurul toplantısında, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satışı kararı, şirket sermayesinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranır.
(13) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantısında, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Kararlar, toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu ile alınır.
(14) Şirket süresinin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla tasfiyeye girmiş şirketlerde, tasfiyeden dönülmesi kararı, şirket sermayesinin en az yüzde altmışını oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu kararın alınabilmesi için şirket malvarlığının dağıtımına başlanmamış olmalıdır.
(15) Bu maddede düzenlenen hususlar dışındaki esas sözleşme değişikliklerinin görüşüleceği genel kurul toplantılarında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birini oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterlidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.
(16) Bu maddenin 3 ila 15 inci fıkralarında gösterilen hususlarda, genel kurulda karar alınabilmesi için esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir. Bu durumda söz konusu toplantılarda esas sözleşmedeki nisaplara göre karar alınır.
Toplantının açılması ve yönetimi
MADDE 23 –(1) Çağrısı yönetim kurulu tarafından yapılan toplantılar, iç yönergede yapılan belirlemeye uygun olarak, çağrısı yönetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar ise iç yönergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır.
(2) Genel kurul, açılışı müteakip bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesi uyarınca oluşturulacak toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.
(3) Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda bakanlık temsilcisinin, diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile Kanun ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir.
(4) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır.
Temsilci bildirimlerinin açıklanması MADDE 24 – (Mülga:RG-9/10/2020-31269) Toplantı gündeminin görüşülmesi
MADDE 25 – (1) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin
seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(2) Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
(3) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 26 –(1) Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.
(2) Tutanakta, Ek-4’teki örnekte olduğu gibi; şirketin unvanının, toplantı tarihinin ve yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip oldukları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değerlerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kullanılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bulunmakta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun belirtilmesi zorunludur.
(3) Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.
(4) Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de toplantı başkanı ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(5) Toplantı başkanının, (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.
Toplantının yapılamaması
MADDE 27 – (1) Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz:
a) 32 nci maddede sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunmaması.
b) Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmaması.
c) Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı yapılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunmalarına rağmen aralarından birinin toplantının yapılmasına itirazda bulunması.
ç) Toplantının yapılmasının mahkeme kararıyla durdurulması.
(2) Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınmamış olması halinde gündemde yer alan esas sözleşme değişikliği görüşülemez.
Toplantının ertelenmesi
MADDE 28 –(1) Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.
(2) Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.
(3) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.
(4) Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.
(5) Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.
(6) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.
(7) (Ek:RG-9/10/2020-31269) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 29 –(1) Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
(2) Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.
(3) Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.
(4) Bu maddede belirtilen belgelerin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik platformlara iletilmesine Bakanlıkça karar verilebilir.
(5) Genel kurul işlemleri ile ilgili belgelerin elektronik ortamda
güvenli elektronik imza ile düzenlenmesi halinde bu belgelerde noter onayı aranmaz.
Genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri
MADDE 30 – (1) Genel kurul aşağıda belirtilen görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:
a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi.
ç) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
d) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi. e) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
f) Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belirlenmesi.
g) Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her türlü tahvil, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi.
ğ) Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması. h) Hakimiyet sözleşmesinin onaylanması.
ı) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergenin onaylanması veya değiştirilmesi. i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırlanan raporun onaylanması.
j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması.
(2) Birinci fıkranın (b) bendi uyarınca seçilecek yönetim kurulu üyelerinin;
a) Tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişi de dahil olmak üzere tam ehliyetli olması,
b) 14/7/1965 tarihli ve 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun 28 inci maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Devlet memuru olmaması, c) İflasına karar verilmemiş olması,
ç) Özel mevzuatı ve/veya şirketin esas sözleşmesi ile getirilen özel şartları taşıması, zorunludur.
(3) Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanlarının bulunması şarttır.
Saklama müddeti
MADDE 31 – (1) Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il müdürlüğünce beş yıl süreyle saklanır.
(2) Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki il müdürlüğü tarafından saklanır.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Bakanlık Temsilciliğine İlişkin Esaslar
Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
MADDE 32 – (1) Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) , kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.
(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli
değildir.
(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.
Bakanlık temsilcilerinin nitelikleri
MADDE 33 – (1) Temsilcilerin aşağıda sayılan niteliklere sahip olmaları gerekir:
a) Genel Müdürlükte veya il müdürlüklerinde asil memur olarak çalışıyor olmak.
b) (Değişik:RG-27/10/2015-29515) Üçüncü fıkrada öngörülen sınavlarda başarılı olmak.
c) Görev sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak.
ç) En az yüksekokul mezunu olmak.
(2) Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve kullanımına ilişkin Bakanlıkça yapılacak eğitime katılması (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) gerekir. Bu amaçla düzenlenecek eğitimler hizmet satın almak suretiyle de yapılabilir.
(3) (Değişik:RG-27/10/2015-29515) Temsilci olarak görevlendirilecek personele, içeriği Bakanlıkça belirlenen eğitim verilir ve bu eğitimin sonunda Bakanlıkça yazılı ve sözlü sınav yapılır. Temsilci olarak görevlendirilen personelin yeterliliğinin sürdürülebilmesi amacıyla, Bakanlıkça belirli sürelerde yeterliliğin korunması eğitimleri verilebilir, yazılı ve/veya sözlü sınavlar yapılabilir. Bu sınavlarda başarısız olanlar, Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilemez. Temsilcilik ve temsilcilik yeterliliğinin sürdürülebilmesi amacıyla yapılacak sınavlarda üst üste üç defa başarısız olanlar ise daha sonra bu amaçla yapılacak hiçbir sınava katılamaz. Bakanlık temsilcileri bu sınavlarda başarılı olanlar arasından görevlendirilir. Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilecek kişilerin belirlenmesi için yapılacak sınavlara ilişkin usul ve esaslar Bakanlıkça belirlenir.
(4) Genel Müdürlükte, daire başkanı ve üstü kadrolarında bulunanlar ile il müdürleri için birinci fıkranın (b) bendinde yer alan sınav şartı aranmaz.
Bakanlık temsilcisinin görev ve yetkileri
MADDE 34 –(1) Bakanlık temsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Bakanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar.
(2) Bakanlık temsilcisi toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere gösterir.
(3) Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) bir hafta içinde Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı hâlinde, rapor düzenleyerek (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) diğer belgelerle birlikte Bakanlığa/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır. (Ek cümle:RG-9/10/2020-31269) Bu fıkrada belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenir.
(4) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkradaki görev ve yetkileri, Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı toplantılarda toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.
Bakanlık temsilcisi istenmesi
MADDE 35 –(1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile (Ek ibare:RG-9/10/2020-31269) fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamdamüracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır. (Ek cümle:RG-9/10/2020-31269) Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.
(2) Müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu dönemlerde Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesinde bir aksaklığa yol açılmaması için toplantıya çağrı işlemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda Genel Müdürlük/il müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir.
(3) Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.
Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler
MADDE 36 – (1) Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-
31269) (…).
b) (Mülga:RG-9/10/2020-31269)
c) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
ç) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
d) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği.
e) Gündem.
f) Bakanlık Temsilcisi ücretinin (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) yatırıldığını gösterir belge.
Bakanlık temsilci görevlendirilmesi
MADDE 37 – (1) Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir.
(2) Toplantı yeri yurt dışında ise müracaat Genel Müdürlüğe yapılır ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir.
(3) Toplantının 17/3/1981 tarihli ve 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde görevlendirme
yapılmaz.
(4) Temsilcilik görevini yürütenlerden kınama veya daha ağır disiplin cezası alanlara bir yıl süre ile görev verilmez.
(5) İl Müdürleri, gerekçeleri ile beraber önceden Bakanlığın uygun görüşü alınması kaydıyla veya Bakanlık talimatı gereği Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilebilir.
Bakanlık temsilcisinin ücretleri ve giderleri
MADDE 38 –(1) Şirketlerin yurt içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir.
(2) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri için 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah Kanununun 34’üncü maddesi uyarınca (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)(2) Cumhurbaşkanınca tespit edilen gündelikleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu amaçla yapılacak görevlendirmeler beş günü aşamaz.
(3) (Mülga:RG-9/10/2020-31269)(2)
(4) Bakanlık temsilcisi ücretleri, (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269)(2) ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılır.
(5) Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına görevlendirilen Bakanlık temsilcisinin yol giderleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Yurt içinde yapılan toplantılarda ise toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketçe hiçbir ödeme yapılmaz. Şirketler tarafından yatırılan paraların Bakanlık temsilcilerine ödenmesine ilişkin esaslar Genel Müdürlükçe belirlenerek il müdürlüklerine yazılı olarak duyurulur.
Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu
MADDE 39 – (1) Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanı, görevini Kanuna, bu Yönetmeliğe ve ilgili mevzuata uygun olarak tarafsız, dürüst ve özenli şekilde yapmakla yükümlüdür.
(2) Bakanlık temsilcisinin birinci fıkraya aykırı davranışlarından dolayı; hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanununun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi, ayrıca kendisine belli bir süre temsilcilik görevi verilmez.
(3) Toplantı başkanı, birinci fıkraya aykırı davranışlarından ötürü şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumludur.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
İç Yönerge
İç yönergeye ilişkin esaslar
MADDE 40 –(1) İç yönerge, Kanunun izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez.
(2) Özel kanunlara tabi şirketler, iç yönergenin hazırlanmasında, bu Yönetmelikte belirtilen hususların yanında, tabi oldukları özel mevzuat hükümlerini de dikkate almak zorundadırlar.
(3) Yönetim kurulu, iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile Ek-5’teki örneğe uygun olarak hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar.
(4) İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır.
(5) İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izlenir.
İç yönergede yer alacak asgari hususlar
MADDE 41 – (1) Yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi zorunludur:
a) Toplantı yerine giriş ve toplantının açılması.
b) Toplantı başkanlığının oluşturulması.
c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri.
ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler ve gündem.
d) Toplantıda söz alma ve oy kullanma usulü.
e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi.
f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler.
(2) Yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergelerin, Ek-5’teki iç yönerge örneğine uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir.
İç yönerge hükümlerinin uygulanması
MADDE 42 – (1) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yönetim kurulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından uygulanır.
Tek pay sahipli anonim şirketler
MADDE 43 –(1) Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca da bu bölümde belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Anonim Şirketlerde Tevdi Eden Temsilciliğine İlişkin Usul ve Esaslar
Tevdi edilen kişi veya kuruluşlar
MADDE 44 – (1) Pay sahipleri, şirket genel kurul toplantılarında, pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edilmiş olması koşuluyla;
a) Sermaye Piyasası Kanununun (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar için aracı (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) kurumları,
b) Diğer pay senetleri için aracı (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) kurumların yanı sıra portföy yönetim şirketlerini, ilgili mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi veya kuruluşları ve rehin alacaklısını,
tevdi eden temsilcisi olarak yetkilendirebilir.
Tevdi eden temsilciliğine ilişkin yetkilendirme ve temsil belgesi
MADDE 45 – (1) Kendisine tevdi edilmiş olan pay ve pay senetlerinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının, tevdi edilen tarafından kullanılabilmesi için, tevdi eden ile tevdi edilen arasında bu paylardan kaynaklanan oy hakkının tevdi edilen tarafından kullanılacağına ilişkin taraflar arasındaki sözleşmede açık bir hükme yer verilmesi veya Ek-6’da yer alan örnekteki içeriğe uygun şekilde düzenlenecek temsil belgesinin verilmesi zorunludur. Ancak elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde bu yetkilendirme anılan sistem üzerinden de yapılabilir.
(2) Genel kurula katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin yetki süreli veya süresiz olarak tanınabilir. Bu yetkinin verilmiş olması, tevdi edilenin her genel kurul toplantısından önce tevdi edenden katılma ve oy haklarının nasıl kullanılacağına ilişkin talimat alma zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.
(3) Tevdi eden, temsilcisini genel kurul gününden bir gün öncesine kadar değiştirebilir.
Talimat istenmesi
MADDE 46 – (1) Tevdi edilen, her genel kurul öncesinde Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca tevdi edene başvurarak genel kurul gündeminde yer alan konularla ilgili hangi yönde oy kullanılacağına ilişkin talimatını talep etmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük yerine getirilmeden genel kurula katılınmış olması, Kanunun 433 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre yetkisiz katılma anlamına gelmez.
(2) Zamanında bildirim yapılmakla birlikte tevdi edenden talimat alınamamışsa tevdi edilen oyunu genel talimata uygun olarak kullanır. Böyle bir talimat yoksa tevdi edilen oyunu yönetim kurulunun önerileri yönünde verir.
Talimatların iletilmesi
MADDE 47 –(1) Tevdi eden, katılma ve oy hakkının nasıl kullanılacağına ilişkin talimatlarını, her bir gündem maddesi için ayrı ayrı olmak kaydıyla kabul veya red şeklinde belirtmek suretiyle tevdi edilene bildirir. Bu bildirim, asgari olarak Ek-7’de yer verilen örnekteki bilgileri ihtiva etmek kaydıyla, taraflar arasında mutabık kalınan iletişim araçlarıyla yapılabilir.
(2) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayan şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına ilişkin talimatlar tevdi edilene, gizliliğini sağlayacak teknik yeterliliğe haiz olması durumunda, Elektronik Genel Kurul Sisteminden de iletilebilir.
(3) Genel kurul toplantısının ertelenmesi halinde, birinci ve ikinci fıkra uyarınca verilen talimatlar, tevdi eden tarafından değiştirilmediği sürece, hukuken bunun devamı sayılan genel kurul toplantısı için de geçerlidir.
(4) Tevdi eden daha önce vermiş olduğu talimatları en geç genel kurul toplantı tarihinden bir gün öncesine kadar birinci ve ikinci fıkrada belirtilen şekilde değiştirebilir.
ALTINCI BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Yürürlükten kaldırılan Yönetmelik
MADDE 48 –(1) 7/8/1996 tarihli ve 22720 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır.
Mevcut Bakanlık komiserleri
GEÇİCİ MADDE 1 –(1) Daha önce şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık komiseri olarak görevlendirilenler, bu Yönetmeliğin 33 üncü maddesi gereğince Bakanlık temsilcisi olabilecekler belirleninceye kadar, şirket genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilir.
İç yönergenin hazırlanması
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim organınca hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü
GEÇİCİ MADDE 3 – (Ek:RG-29/5/2021-31495)
(1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.
Yürürlük
MADDE 49 – (1) Bu Yönetmeliğin;
a) 19 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendi 1/7/2013 tarihinde,
b) İnternet sitesinde ilan yükümlülüğünü düzenleyen hükümleri 1/10/2013 tarihinde,
c) Diğer hükümleri yayımı tarihinde,
yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 50 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269) (…) Ticaret Bakanı yürütür.
___________________
(1) 9/10/2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” iken metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.
(2) Bu değişiklik yayımı tarihinden bir ay sonra yürürlüğe girer.
Yönetmeliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı 28/11/2012 28481
Yönetmelikte Değişiklik Yapan Yönetmeliklerin Yayımlandığı Resmî
Gazetelerin Tarihi Sayısı
- 27/10/2015 29515
- 9/10/2020 31269
- 29/5/2021 31495
-
EK-1
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
DİLEKÇE ÖRNEĞİ
TİCARET BAKANLIĞINA
(İç Ticaret Genel Müdürlüğü)
ANKARA
VEYA
…………. VALİLİĞİNE
(Ticaret İl Müdürlüğü)
Şirketimizin ……….. yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı …………. tarihinde saat ………’da “……………..” adresinde yapılacaktır. Söz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz ederiz.
Toplantının Yapılacağı İl :
MERSİS Numarası
Şirketin Tescilli Adresi :
İletişim Numarası
Şirketin Ticaret Unvanı
Şirket Adına İmza Atmaya Yetkili
Kişinin/Kişilerin
Adı ve Soyadı
İmzası
EKLER :
1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararı,
2) Gündem,
3) Bakanlık temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belge.
EK-2
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ
………. ŞİRKETİNİN ………. TARİHİNDE YAPILAN ………. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
PAYLARIN PAYLARIN
PAY SAHİBİNİN KİMLİK/VERGİ TOPLAM KATILIM TEMSİLCİ TEMSİLCİNİN TEMSİLCİNİN
KİMLİK/ UYRUĞU ADRESİ İTİBARİ EDİNİM ŞEKLİ TÜRÜ AD/SOYAD/ KİMLİK İMZA
ADI/SOYADI/UNVANI ŞEKLİ VE
MERSİS DEĞERİ (**) (***) UNVANI NUMARASI
TARİHİ(*)
NUMARASI (TL)
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:
ASGARİ TOPLANTI NİSABI:
MEVCUT TOPLANTI NİSABI:
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKANI/ÜYESİ
İSİM/İMZA İSİM/İMZA İSİM/İMZA
(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.
(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi yazılacaktır.
(***) Temsilci türü olarak; temsil şekline göre “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ibarelerinden biri yazılacaktır.
EK- 3
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
VEKALETNAME ÖRNEĞİ
VEKALETNAME
Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak ……………… ……………… Anonim Şirketinin …………. tarihinde ……………………. adresinde saat ………. de yapılacak ………… yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya …………………’yı vekil tayin ettim.
VEKALETİ VEREN
Adı Soyadı/Unvanı
Tarih ve İmza
EK- 4
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ
………. Anonim Şirketinin ………. Tarihinde Yapılan ………. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
…………… Anonim Şirketinin …….. yılına ait genel kurul toplantısı …….. tarihinde, saat ……. de, şirket merkez adresi olan …………… ……………. adresinde, /…………… Ticaret İl
Müdürlüğü’nün …….. tarih ve ………. sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ………’ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ……. tarih ve ………. sayılı nüshasında ilân
edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin
bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ……… TL olan, ……payın temsilen,
toplam itibari değeri……… TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut
olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ……….. tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1 – Toplantı başkanlığına ………..’nın seçilmelerine oybirliğiyle/……….. olumsuz oya karşılık ……… oyla karar verildi.
2 – Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.
3 – Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/….olumsuz oya karşılık …… oyla tasdik edildi.
Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/…… olumsuz oya karşılık
……. oyla karar verildi.
Birinci kâr payının ……. tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ……… tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/……. olumsuz oya karşılık ……. oyla karar verildi.
4 – Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/…… olumsuz oya karşılık ……. oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/…… olumsuz
oya karşılık …… oyla ibra edildi.
5 – Yönetim kurulu üyelerine …….. TL, varsa denetçiye …….. TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/……. olumsuz oya karşılık ….. oyla karar verildi.
6 – Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine …… yıl süreyle görev yapmak üzere ……. ,……….., ………….’nın seçilmelerine oybirliğiyle/……. olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.
Denetçiliğe ………….. ‘nın seçilmesine oybirliğiyle/…….. olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.
7 – (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)
Not: Tutanak Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.
EK-5
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ
………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1-(1) Bu İç Yönergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde
belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2-(1) Bu İç Yönerge, (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 –(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.)
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)
Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)
Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7-(1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
k) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine)
sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 –(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.)
(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16 –(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 18 –(1) Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19 –(1) Bu İç Yönerge, …………Anonim Şirketinin ……….. tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe
girer.
AÇIKLAMALAR:
İç Yönerge, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;
1) Bu iç yönerge örneğinde yer alan; “yönetim kurulu” ibareleri, “yönetici” veya “yöneticiler” şeklinde, “anonim” ibareleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit” şeklinde, “pay sahibi” ibareleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir.
2) Tek pay sahipli anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer verilmeyecektir.
EK-6
(Değişik:RG-9/10/2020-31269)
TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ
A) TEVDİ EDEN
(1) Ad Soyad/Unvan:
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(3)Adres:
B) TEVDİ EDİLEN
(4) Ad Soyad/Unvan:
(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(6) Adres:
(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari Değeri:
Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir. (Tarih)
Tevdi Eden Tevdi Edilen
Kaşe/İmza Kaşe/İmza
Açıklamalar:
1) Payın sahibi yazılacaktır.
2) Pay sahibi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise T.C. kimlik numarası, tüzel kişi ise MERSİS/vergi kimlik numarası yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.
3) Adres bilgisi yazılacaktır.
4) Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kurumun unvanı yazılacaktır.
5) Tevdi edilenin MERSİS veya vergi kimlik numarası yazılacaktır.
6) Tevdi edilenin adresi yazılacaktır.
7) Tevdi edilen pay sayısı ve toplam itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kurumdaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.
EK-7
TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ
(I) GENEL KURUL
Genel Kurul Toplantısı
Yapacak Şirket
Genel Kurul Tarihi
(II) GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN TALİMATLAR
Gündem Kullanılacak Oy Açıklama (**)
No(*)
1 KABUL □ RED □
2 KABUL □ RED □
(*) Form gündem sayısını içerecek şekilde hazırlanacaktır. Eksik hazırlanması veya kullanılacak oya ilişkin verilmiş talimatın yazılmamış olması halinde Yönetmeliğin 46 ncı maddesinin ikinci fıkrasına uygun şekilde hareket edilir.
(**) Tevdi eden ilgili gündeme ilişkin varsa açıklamalarını bu bölüme yazabilecektir. Eğer “red” oyu kullanma talimatı ile birlikte tutanağa muhalefet şerhi de yazdırılmak isteniyorsa, bu husus açıklama kısmına yazılacaktır.
Kaynak: Resmi Gazete
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
