NOT:
Şirket ana sözleşmeleri MERSİS mersis.gtb.gov.tr üzerinden hazırlandıktan sonra Noterden ya da İTO randevu sisteminden randevu@ito.org.tr randevu alınarak, Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkili personel huzurunda kurucular tarafından asaleten veya vekâleten (asıl imzalı vekâlet) imza edilebilir.
(Aşağıdaki örnek sözleşme bilgilendirme amaçlı olup, sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanması zorunludur)
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ
1-KURULUŞ:
Şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi ortak ile kurulabilir,
Yabancı uyruklu ortaklar şirket kuruluşlarında Türk vatandaşları ile eşit haklara sahiptirler,
Yabancı uyruklu gerçek kişilerin Türkiye’de yerleşik olmaları zorunlu değil, ancak vergi kimlik numarası almaları zorunludur,
(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 338, 330)
2-ŞİRKETİN UNVANI:
Şirketin ünvanı ……………………………………………Anonim Şirketidir.
(İşletme konularından en bir tanesinin Türkçe karakterde yazılarak ticaret unvanında yer verilmesi zorunludur. Madde 43 ve 14.02.2014 tarihli unvan tebliğ)
3-AMAÇ VE KONU
Yürürlülükteki Kanunlar ve ikincil Mevzuatın yasaklamadığı tüm işlerin (faaliyetlerin) yapılabileceği gibi sözleşmeye de yazılabilir.
Özel düzenlemelere tabi şirketler münhasıran kendi faaliyetlerine yer vermesi gerekir,
(Sigortacılık, Yapı Denetim, Güvenlik ve Fuarcılık faaliyeti gösterecek şirketlerin faaliyet alanları münhasıran kendi faaliyetleri olmalı.)
(Madde 331)
4-ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dır. Adresi ………………………………………………………………………….dir. ‘’Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır’’ şeklinde yazılması önerilmektedir.
Adres bilgileri mersis girişinde DASK sigortasındaki adres kayıt sistemi numarasındaki şekli ile yazılabilmektedir.
5-ŞİRKETİN SÜRESİ:
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren belirli bir süre için kurulabileceği gibi süresiz de kurulabilmektedir. (Madde 339)
6-SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:
Şirketin sermayesi ………………………………………….. Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri …………………………. Türk Llirası değerinde ……………………………….. paya ayrılmıştır.
Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..
Tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalanı ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.
Hisse senetleri ……………………………………………… yazılıdır.
Hisse senetleri ( ………………………………………………………… ) kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. Madde 332, 476)
7-YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyesi/üyeleri şirkete ortak olması zorunlu değildir,
Yönetim kuruluna Gerçek veya Tüzel kişi seçilebilir, Tüzel kişi için bir Gerçek kişinin belirlenmesi zorunludur. Madde 359, 362)
8-ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
En az bir yönetim kurulu üyesi şirketi her konuda temsile yetkili kılınmış olmalı,
Sınırlı yetkili seçmek ancak kuruluşun tescilinden sonra Yönetim kurulu kararı ile mümkündür,
Sınırlı yetkilerin kullanımı için iç yönerge düzenlenerek yönetim kurulunca onaylanıp tescili yapılmış olmalı,
Yetkili olarak Tüzel kişi seçilmesi halinde, yetki tüzel kişiye verilmeli, Gerçek kişi temsilcisine yetki verilemez.
(Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Madde 371-367 )
GENEL KURUL:
Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurullarda tescile tabi konuların olmaması halinde bu genel kurulların tescili yapılmamaktadır, dilekçe ekinde noter onaylı genel kurul tutanağı ve hazirun cetvelinin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sicil dosyasına konulması için verilmesi gerekmektedir.
Not: Yönetim Kurulu, Bağımsız Denetçi seçimi ve Esas Mukavele maddelerinin tadili gibi hususlar tescile tabidir.
Genel kurul, toplantılarının yapılacakları yerler (şirket merkez adresi, bulunduğu ilin herhangi bir yerinde, herhangi bir ilde veya gerekli olması halinde yurt dışındaki herhangi bir ülkede gibi) yazılabilir, yazılmaz ise şirket merkezinde toplantıların yapılması gerekir,
(Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Madde 425, 434/2, 409)
10-İLAN:
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Sicil kayıtlarının yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesinde en az on beş gün önce yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)
11-HESAP DÖNEMİ:
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Faaliyeti gereği özel hesap dönemine geçen firmalar gerekli izinleri Gelir İdaresi Başkanlıklarından aldıktan sonra ana mukavelenin bu maddesindeki tarihler tadil edilebilir.
12-KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1)
13-YEDEK AKÇE:
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
14-KANUNİ HÜKÜMLER:
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
| Kurucunun Adı ve Soyadı | İmza |
| ……………………….……… | …… |
Kaynak: İsmmmo
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
