A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İÇİN TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI KAÇ OLMALIDIR?
1- Türk Ticaret Kanununda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç 1 ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az 1/3’nün toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
2- Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oy birliğiyle alınır;
2.1- Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.
2.2- Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.
3- Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az %75’ni oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır;
3.1- Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
3.2- İmtiyazlı pay oluşturulması.
3.3- Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.
4- İkinci ve üçüncü maddelerde öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
5- Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, TTK 418’inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır;
5.1- Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
5.2- Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.
6- İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren 6 ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.
Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
