1- BİRLEŞMENİN, BÖLÜNMENİN VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ NASIL YAPILIR?
1.1- TTK ’ya göre birleşme, bölünme veya tür değişikliği yapılamasına ilişkin maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.
1.2- Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir.
1.3- Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır.
2- BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME HALLERİNDE ŞİRKET VE ALACAKLILARA KARŞI SORUMLULUK KİME AİTTİR?
Birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişiler şirketlere, ortaklara ve alacaklılara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumludurlar. Kurucuların sorumlulukları saklıdır.
***Türk Ticaret Kanununun 202 ilâ 208, 555, 557, 560’ıncı madde hükümleri saklıdır. Bir sermaye şirketinin veya kooperatifin iflası hâlinde 556 ve 570’inci maddeler ile Kooperatifler Kanununun 98’inci maddesi kıyas yoluyla uygulanır.
3- TİCARİ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİNE DÖNÜŞMESİ HALİNDE TESCİL VE İLAN NASIL YAPILIR?
Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için,
3.1- Söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı
3.2- Ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
3.3- Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar.
***Dönüştürmeye Türk Ticaret Kanunu’nun 264 ilâ 266’ncı maddeleri de uygulanır.
***Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193’üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
***Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
***182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.
Kaynak: Türk Ticaret Kanunu
Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
