Şirketlerin kurumsal yapısını güçlendirmek amacıyla uyguladığı en yaygın yöntemlerden biri nakdi sermaye artırımıdır. Özellikle sermaye şirketlerinde gerçekleştirilen bu artışlar, Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında belirli şartlarla vergi matrahından indirim imkânı sağlar.
Peki, bir şirket limited şirketten anonim şirkete dönüştüğünde, daha önceki nakdi sermaye artışından doğan faiz indirimi hakkı devam eder mi? Bu yazımızda, tür değişikliği (nev’i değişikliği) ve sermaye artışı ilişkisini mevzuat hükümleri çerçevesinde detaylı şekilde ele alıyoruz.
Nakdi Sermaye Artışı İndirimi Nedir?
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesi kapsamında, sermaye şirketleri tarafından ticaret siciline tescil edilmiş nakdi sermaye artışları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından açıklanan ticari kredi faiz oranı dikkate alınarak hesaplanan tutarın yüzde 50’si (yurt dışından getirilen nakit için yüzde 75’i) kurum kazancından indirilebilir.
Bu indirim, sermaye artışının gerçekleştiği yıl ve onu takip eden dört hesap döneminde ayrı ayrı uygulanabilir.
Tür Değişikliğinde (Nev’i Değişikliği) İndirim Hakkı Sürer mi?
Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesi kapsamında bir devir hükmünde kabul edilir. Bu kapsamda;
- Tür değiştiren şirketin tüm vergisel hak ve yükümlülükleri yeni şirket bünyesinde devam eder.
- Daha önce hesaplanan fakat kazanç yetersizliği nedeniyle indirilemeyen nakdi sermaye artışı tutarları, yeni şirket tarafından kullanılabilir.
- Aynı şekilde tür değişikliğinin yapıldığı yıl içerisinde kıst dönem için hesaplanan indirim de, ilgili dönemdeki beyannamede dikkate alınabilir.
Faiz Oranı Hesaplaması Nasıl Yapılır?
Nakdi sermaye artışı indirimi hesaplanırken, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından yayımlanan ve indirimin uygulandığı yıl için geçerli olan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı dikkate alınır.
Bu oran, TCMB’nin resmî internet sitesinde yayımlanır ve Tüzel Kişi KMH ve Kurumsal Kredi Kartları hariç tutularak hesaplanır.
Kıst Dönem Beyannamesinde İndirim Nasıl Uygulanır?
Eğer tür değişikliği yıl içinde yapıldıysa, eski şirketin (örneğin limited şirketin) kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesinde de nakdi sermaye artışı indirimi uygulanabilir. Burada önemli olan;
- Tür değişikliğinin ticaret siciline tescil edildiği ayda geçerli olan faiz oranının esas alınması,
- Sermaye artışının nakit olarak yapılmış olması,
- Bu artışın ticaret siciline tescil edilmiş olmasıdır.
Yeni Şirket İndirimden Yararlanmaya Devam Edebilir mi?
Evet. Tür değişikliği sonucu oluşan yeni yapı (anonim şirket), devraldığı şirketin kazanç yetersizliği nedeniyle yararlanamadığı nakdi sermaye indirimi tutarlarını, ilerleyen dönemlerde kurumlar vergisi matrahından indirebilir.
Ayrıca anonim şirket olarak devam edecek şirket, sonraki dönemlerde yapacağı yeni nakdi sermaye artışları için de indirim hakkını kullanabilir.
Kısa Özetle Uygulama Şartları
- Nakdi sermaye artışı, nakit olarak ödenmiş ve ticaret siciline tescil edilmiş olmalıdır.
- Tür değişikliği yapılmışsa, tüm hak ve yükümlülükler külli halefiyet yoluyla yeni şirkete geçer.
- Daha önce indirilemeyen tutarlar ve kıst dönem indirimleri, ilgili beyannamelerde dikkate alınabilir.
- Faiz oranı, TCMB tarafından açıklanan ticari kredi faiz oranı esas alınarak hesaplanmalıdır.
- İndirim hakkı, sermaye artışının yapıldığı yıl ve onu izleyen dört hesap dönemi boyunca geçerlidir.
Sık Sorulan Sorular
Tür değişikliği yapan bir şirket, eski sermaye artışından doğan indirimi kullanabilir mi?
Evet, çünkü tür değişikliği bir devir olarak kabul edilir ve haklar yeni şirkete geçer.
TCMB faiz oranı nasıl belirlenir?
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından yıl içinde yayımlanan ve TL cinsinden ticari kredilere uygulanan faiz oranı esas alınır.
Kıst dönemde de nakdi sermaye indirimi uygulanabilir mi?
Evet, tür değişikliğinin yapıldığı döneme ait kıst dönem beyannamesinde indirimden yararlanılabilir.
ÖRNEK ÖZELGE
| T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü |
| Sayı | : | E-62030549-125[10/2022]-… | 11.07.2024 | |
| Konu | : | Nevi değişikliği halinde nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi. | ||
| İlgi | : | …. |
İlgide kayıtlı özelge talep formunda; şirketinizin tür değişikliği yaparak limited şirketten anonim şirkete dönüştüğü ve bu değişikliğin … tarihi itibarıyla tescil ve ilan olduğu, …. kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde verileceğinden limited şirket olarak kıst döneme ilişkin verilecek kurumlar vergisi beyannamesinde nakdi sermaye artırımı faiz indiriminden yararlanılıp yararlanılmayacağı ve nakdi sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi tutarından nevi değişikliğinden sonraki hesap dönemlerinde anonim şirket olarak yararlanılıp yararlanılmayacağı ile hesaplamada uygulanacak TCMB ticari kredi faiz oranının ne olacağı hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinde, “(1) Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
a) Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin
Türkiye’de bulunması.
b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.
(2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
…” hükmü yer almaktadır.
Aynı Kanunun “Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme” başlıklı 20 nci maddesinde de, devirlerde maddede belirtilen şartlara uyulduğu takdirde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergilendirileceği; birleşmeden doğan kârların ise hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği hükme bağlanmıştır.
Ayrıca, 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19” ve “20” numaralı bölümlerinde konu ile ilgili ayrıntılı açıklamalara yer verilmiştir.
Anılan Kanunun “Diğer indirimler” başlıklı 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde ayrıca gösterilmek şartıyla kurum kazancından sırasıyla yapılacak indirimler sayılmış olup, aynı fıkranın (ı) bendinde, “Finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’si.
(7338 sayılı kanunun 59 uncu maddesiyle eklenen paragraf; Yürürlük: bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren madde kapsamında yapılacak nakdi sermaye artışlarına uygulanmak üzere 26.10.2021)Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu oran %75 olarak uygulanır.
(7417 sayılı kanunun 49 uncu maddesiyle değişen fıkra; Yürürlük: 05.07.2022) Bu indirimden, sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemi ile bu dönemi izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır. Bu dönemlerde sermaye azaltımı yapılması hâlinde azaltılan sermaye tutarı indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.
Bu bent hükümlerine göre hesaplanacak indirim tutarı, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılmak suretiyle hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Matrahın yetersiz olması nedeniyle ilgili dönemde indirim konusu yapılamayan tutarlar, sonraki hesap dönemlerine devreder. Bu bendin uygulanmasında sermaye şirketlerine nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere, sermaye şirketlerinin birleşme, devir ve bölünme işlemlerine taraf olmalarından veya bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan ya da ortaklar veya bu Kanunun 12 nci maddesi kapsamında ortaklarla ilişkili olan kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artırımları, indirim hesaplamasında dikkate alınmaz.
…” hükmüne yer verilmiştir.
Öte yandan, 7417 sayılı Kanunun 50 nci maddesiyle Kurumlar Vergisi Kanununa eklenen geçici 15 nci maddenin 13 üncü fıkrasında, “Bu maddeyi ihdas eden Kanunla, Kanunun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde yapılan değişiklik hükmü, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten önce sermaye artırımı yapan veya ilk defa kurulan şirketler için 2022 yılı hesap dönemi dahil olmak üzere 5 hesap dönemi için uygulanır.” hükmü yer almaktadır.
1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin;
– “10.6.1. İndirimin kapsamı” başlıklı bölümünde, “Sermaye şirketlerinin sermaye yapılarının güçlendirilmesi amacıyla getirilen bu düzenleme uyarınca indirime konu edilecek tutarın hesaplanmasında, 1/7/2015 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya bu tarihten itibaren yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden, ilgili hesap döneminin sonuna kadar Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükmüne göre hesaplanacak tutar dikkate alınacaktır.
Bu indirim uygulamasında,
…
b) Ticari krediler faiz oranı, bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı olarak dikkate alınacak olan ve TCMB tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca Açılan Kredilere Uygulanan Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranları”ndan “Ticari Krediler (TL Üzerinden Açılan) (Tüzel Kişi KMH ve Kurumsal Kredi Kartları Hariç)” faiz oranını,
…
ifade etmektedir.”,
– “10.6.5. Diğer Hususlar” başlıklı bölümünde ise, “Öte yandan, kazancın yetersiz olması nedeniyle ilgili hesap döneminde indirim konusu yapılamayan tutarlar, izleyen hesap dönemine ilişkin geçici vergilendirme dönemlerine ait geçici vergi matrahlarının tespitinde indirim konusu yapılabilecektir.”
açıklamalarına yer verilmiştir.
Yukarıda yer alan hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, limited şirketin, nakdi sermaye artırımına ilişkin varsa önceki yıllarda hesapladığı ancak kazanç yetersizliği nedeniyle yararlanamadığı indirim tutarları ile kıst dönemi için hesapladığı nakdi sermaye indirimi tutarını, tür değişikliği nedeniyle vermiş olduğu kıst dönem beyannamesinde dikkate alması mümkün bulunmaktadır.
Bu bağlamda, … dönemi için tür değişikliğinin ticaret sicilinde tescil edildiği ay itibarıyla TCMB tarafından en son açıklanan ticari krediler faiz oranı dikkate alarak kıst dönemde yararlanılabilecek indirim tutarının tespit edilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan, nev’i değişikliği sonucunda limited şirketin mükellefiyeti ile ilgili bütün yükümlülükleri külli halefiyet suretiyle şirketinize geçeceğinden ve devredilen kurum, faaliyetini bir anlamda devralan kurum olan şirketiniz bünyesinde sürdüreceğinden, Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi hükümleri ve 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yapılan açıklamalar çerçevesinde, devraldığınız şirketin nakdi sermaye artırımına ilişkin hesapladığı ve varsa kazanç yetersizliği nedeniyle yararlanamadığı nakdi sermaye artışı indirimi ile … ve müteakip yıllarda devralan şirketinizce hesaplanacak nakdi sermaye artırımı indirimlerinin, devralan şirketinizin kurumlar vergisi beyannamesinde kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alınması mümkün bulunmaktadır.
…
ÖNERİLEN İLAVE VİDEO İÇERİK
Kaynak: GİB Özelge Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
