Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 29/3’üncü maddesine göre; denetim sözleşmesinin, Türk Ticaret Kanunu uyarınca denetim kuruluşu veya denetim üstlenen bağımsız denetçinin seçildiği hesap dönemi için, denetim kuruluşu veya denetim üstlenen bağımsız denetçinin seçiminden itibaren en geç 60 gün içinde yapılması gerekmektedir.
Bir bağımsız denetim sözleşmesinde bulunması gereken asgari unsurlar, Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 29/1’inci maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, denetim kuruluşu veya denetim üstlenen bağımsız denetçi ile denetlenen işletme arasında yazılı olarak düzenlenen denetim sözleşmesinin asgari olarak aşağıdaki hususları içermesi zorunludur:
a. Türk Ticaret Kanununun 397’nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketlerine ilişkin yapılacak denetimlerde sözleşmenin dayanağını teşkil eden genel kurul kararı veya mahkeme kararının, genel kurul organı bulunmayan işletmelerde ise denetçi seçmeye yetkili organın kararının tarih ve sayısı,
b. Denetimin amacı, kapsamı ve dönemi ile varsa özel nedenleri,
c. Denetim konusu ve kıstası,
ç. Tarafların sorumlulukları,
d. Denetimin TDS’ye ve ilgili mevzuata uygun olarak yürütüleceği ve tamamlanacağı hususuna yer veren hüküm,
e. Denetimle ilgili olarak istenen her türlü kayıt, doküman ve diğer bilgilere sınırsız bir şekilde erişimin sağlanacağına yer veren hüküm,
f. Denetim ekibinde yer alan denetçilerin, yedekleri de dâhil olmak üzere isim ve unvanları, öngörülen çalışma süreleri ve her biri için uygun görülen ücret tutarının ayrıntılı dökümü ile toplam denetim ücreti,
g. Sorumlu denetçi ve yedeğinin denetimi üstlenenler adına denetim raporunu imzalamaya yetkili olduğuna ilişkin hüküm,
ğ. Denetimin başlangıç ve bitiş tarihleri ile raporun teslim tarihi,
h. Mesleki sorumluluk sigortası yapılacağına ilişkin hüküm,
ı. Denetlenen işletmenin, rapor tarihinden sonra ancak finansal tabloların veya yıllık faaliyet raporunun ilan tarihinden önce gerçekleşen ve bunları etkileyecek olaylardan denetçiyi haberdar etmekle yükümlü olduğu,
i. Sözleşmenin ancak mevzuat uyarınca feshedilebileceğine ilişkin hüküm.
Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 29/2’nci maddesine göre, sözleşmede, denetim hizmeti dışında başka bir hizmet yapılması öngörülemez; denetim ücretinin ödenmesi denetim hizmeti dışında başka bir şarta bağlanamaz.
Bağımsız Denetim Sözleşmesi örneğine, Kurumumuz tarafından yayımlanan “Bağımsız Denetim Standardı 210 Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Şartları Üzerinde Anlaşmaya Varılması” Standardının ekinde ulaşabilirsiniz.
Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 34/1-(b) maddesine göre, denetim sözleşmelerinin imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 47’nci maddesi uyarınca Kurumumuz Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi (SBG) üzerinden elektronik ortamda yapılmaktadır.
Denetim sözleşmelerine ilişkin Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 34/1-(b) maddesinde düzenlenen bildirim yükümlülüğü, denetimin yapılış amacına ve kapsamına bağlı olmaksızın tüm bağımsız denetim sözleşmelerini kapsamaktadır. Bu nedenle, ister Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, ister ilgili mevzuatında yer alan özel hükümler uyarınca, isterse ihtiyari olarak yapılan bağımsız denetimlere ait olsun, imzalanan tüm bağımsız denetim sözleşmelerinin Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 34/1-(b) maddesinde belirtilen süre içerisinde Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden Kurumumuza bildirilmesi zorunludur.
Denetim sözleşmelerine ilişkin Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 34/1-(b) maddesinde düzenlenen bildirim yükümlülüğü, denetimin yapılış amacına ve kapsamına bağlı olmaksızın tüm bağımsız denetim sözleşmelerini kapsamaktadır. Bu nedenle, ister Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, ister ilgili mevzuatında yer alan özel hükümler uyarınca, isterse ihtiyarı olarak yapılan bağımsız denetimlere ait olsun, imzalanan tüm bağımsız denetim sözleşmelerinin Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 34/1-(b) maddesinde belirtilen süre içerisinde Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi üzerinden Kurumumuza bildirilmesi zorunludur.
8. Sözleşmelerde denetim ekiplerini oluştururken dikkat edilmesi gereken hususlar nelerdir?
Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 27’inci maddesinde yer alan düzenlemelere göre; denetim, işin gerektirdiği sayı ve nitelikte denetçiden oluşan denetim ekipleri tarafından gerçekleştirilir. Denetim ekipleri, denetlenen işletmenin büyüklüğü, faaliyetleri ile tabi olduğu düzenlemelerin özelliği ve benzeri hususlar dikkate alınarak denetimi Kurumumuz düzenlemelerine uygun bir şekilde gerçekleştirebilecek yetki, bilgi, beceri ve tecrübeye sahip olan yeterli sayıda denetçiden oluşturulur. Ancak denetim ekipleri üç denetçiden az olamaz. Denetim ekiplerindeki sorumlu denetçi ve belirlenen diğer kademeler için en az birer yedek denetçi belirlenir. Yedek denetçiler yerini aldıklarının sorumluluklarını üstlenebilecek nitelikte olmalıdır.
Yukarıda yer alan düzenlemeler uyarınca sözleşmelerin asıl/yedek denetim ekiplerinin oluşturulmasında asgari olarak aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:
Bir şirketin denetim ekiplerine yazılacak denetçilerin denetim yapmaya yetkili olduğu alanların, o şirketin denetimini kapsaması gerekmektedir.
Sözleşmelerin denetim ekiplerine sorumlu denetçi olarak yazılacak denetçilerin Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 28’inci maddesi uyarınca Kurumumuzca onaylanmış sorumlu denetçi olması gerekmektedir.
Denetim ekiplerine yazılacak denetçilerin, ilgili kuruluşun/denetim üstlenen bağımsız denetçinin Kurumumuzca ilan edilen denetim kadrosunda yer alması gerekmektedir. Denetim kadrosunda yer almayıp kuruluşa sadece ortak olan ve/veya sadece yönetici olanların sözleşmelerin denetim ekiplerine yazılmaması gerekmektedir.
Denetim ekiplerine yazılacak denetçilerin, o şirketin denetimi açısından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 400’üncü maddesi ile Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 22 ve 26’ncı maddelerinde belirtilen kısıtlamalara giren bir durumunun bulunmaması gerekmektedir.
Denetim ekiplerinin asıl ve yedek denetim ekibi olacak şekilde düzenlenmesi gerekmektedir. Asıl denetim ekibinin birisi sorumlu denetçi olmak üzere en az üç, yedek denetim ekibinin ise birisi sorumlu denetçi olmak üzere en az iki denetçiden oluşturulması gerekmektedir. Ancak asıl denetim ekibinde, denetçi haricinde kıdemli denetçi/baş denetçi gibi kademelerle görevlendirmeler yapılması durumunda, belirlenen her kademe için yedek ekip oluşturulması gerekmektedir.
Denetim ekibine yazılacak denetçilerin yedekleri de dâhil olmak üzere isim ve unvanlarının, öngörülen çalışma sürelerinin ve her biri için uygun görülen ücret tutarının sözleşmede açıkça belirtilmesi gerekmektedir.
Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 34/1-(a) maddesine göre; sicil bilgileri dâhil olmak üzere Kurumumuza daha önce bildirilmiş her türlü bilgide meydana gelen değişikliklerin, takip eden günden itibaren en geç 10 gün içinde Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.
Bu kapsamda daha önce Kurumumuza bildirilen bir denetim sözleşmesinde değişiklik olması durumunda, bu değişikliğin de en geç 10 gün içinde Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir. Sözleşme değişikliklerine ilişkin bu bildirimler, Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 47’nci maddesi uyarınca Kurumumuz Sözleşme Bilgi Girişi Sistemi (SBG) üzerinden elektronik ortamda yapılmaktadır.
Denetim kuruluşları/denetim üstelenen bağımsız denetçiler ile denetlenen şirket arasında düzenlenen denetim sözleşmelerinin bazı şartların gerçekleşmesi durumunda feshedilmesi mümkündür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 399/8’inci maddesine göre denetçi denetim sözleşmesini sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır.
Sözleşmenin feshedilmesi durumunda bu durumun, Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 29/4’üncü maddesi ile 34/1-(c) maddesi uyarınca, gerekçeleri ile birlikte yazılı olarak 10 gün içerisinde Kurumumuza yazılı olarak bildirilmesi gerekmektedir.
Ayrıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 399/8’inci maddesi uyarınca, denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlü olup, bu sonuçlar anılan Kanunun 402’nci maddesine uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilmelidir.
Denetçinin sözleşmeyi fesih hakkında olduğu gibi, bazı şartların sağlanması halinde denetlenen şirketin de denetçiyi görevden alması mümkündür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 399/2’nci maddesine göre, denetçiden denetleme görevi, sadece anılan maddenin dördüncü fıkrasında öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. Buna göre, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;
- Yönetim kurulunun,
- Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin,
istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.
Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.
Kaynak: KGK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
